一、判斷題
1.臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作決議。( T)
2.我國股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額或低於票面金額。(F )
3.股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉讓股份，無須經股東大會審議通過;而有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資，須經股東會會議通過。(T )
4.《公司法》規定，設立股份有限公司，應當有5人以上的發起人，其中須有三分之二的發起人在中國境內有住所。(F )
5.股份有限公司創立大會作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權的三分之二以上通過。( F)
6.按照投資主體和產權管理制度的不同，將股份分爲國家股、法人股、個人股和外資股。(T )
7.股份有限公司可以接受本公司的股票作爲質押權的標的。( F)
8以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五;但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。(T )
9.股東人數較少和規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，設一名執行董事，執行董事爲公司的法定代表人。(F )
10.擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，自該公司、企業被吊銷營業執之日起未逾3年的人，不得擔任公司的董事、監事、經理。(T )
11.有限責任公司的董事具有一定的任期，每屆任期不得超過3年，只能連任兩屆。(F )
12. 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。(T )
13.股份有限公司可以設立監事會，作爲公司的監督機構，監事會對股東大會負責，向董事會報告工作。(F )
14.股份有限公司董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委託其他董事代爲出席。(T )
15.某股份有限公司的註冊資本爲5000萬元，法定公積金累計爲1250萬元，該公司可以不再提取法定公積金。(F )
16.上市公司是股份有限公司的一種，並非所有的股份有限公司都是上市公司，股份有限公司股份總額中必須具有一定比例以上的已公開發行的股份，才能成爲上市公司。( F)
17、一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東的有限責任公司。( T )
18、分公司和子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。( F )
19、有限責任公司的最高權力機構是董事會。( F )
20、老李是某有限責任公司的股東，2007年7月9日因意外喪生，他的唯一的繼承人小李理所當然成爲某有限責任公司的股東。(T )
21、有限責任公司連續五年不向股東分配利潤的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。( T )
22、股份有限公司採取發起設立方式的，公司註冊資本爲在公司登記機關登記的實收股本總額。( F )
23、除全體股東事先約定的以外，有限責任公司的股東應當按照認繳的出資比例分取紅利。( T)
二、綜合題
1.A股份有限公司2001年度有關事項如下：
(1)公司召開董事會通過以下決議：
①根據經理丙的提議解聘財務負責人甲;
②決定發行公司債券，責成董事乙準備有關發行文件報送有關部門審批。
(2)該公司註冊資本5000萬元人民幣，2001年度稅後利潤3000萬元。公司自成立以來沒有發生虧損，已提取決法公積金累積額爲2600萬元。公司決定不再提取法定公積金，只提取法定公益金100萬元。
(3)公司經理丙將其持有的A公司全部股份轉讓給丁;丙還以B公司代理人的身份從事與A公司業務同類的業務活動，從中獲得利潤2萬元。
(4)公司以“財政部門無權對股份有限公司進行會計檢查”爲由，拒絕市財政局的檢查。
根據上述情況回答下列問題：
(1)A公司董事會通過的兩項決議是否符合我國《公司法》的規定?說明理由。
答：第一項決議符合我國《公司法》的規定，因爲董事會有權根據經理的提名決定聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。
第二項決議不符合我國，公司法》的`規定，因爲股東會纔有權對發行公司債券作出決議。
(2)A公司不提取法定公積金的做法是否符合我國《公司法》的規定?說明理由。
答：符合;因爲法定公積金累計額爲公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
(3)公司經理丙將其持有的A公司股份轉讓給丁是否符合我國《公司法》的規定?說明理由。
答：不符合，因爲高管人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓，且離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
(4)公司經理丙能否以B公司代理人的身份從事與A公司業務同類的營業活動?丙從該公司營業活動中獲得的收入應如何處理?
答：不能，未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利爲自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者爲他人經營與所任職公司同類的業務的，所得的收入應當歸公司所有，即丙從中獲得利潤2萬元應當歸A公司所有。
(5)A公司拒絕市財政局對該公司會計工作檢查的理由是否符合我國《會計法》的規定?爲什麼?
答：不符合，因爲公司有義務接受財政部門的會計工作檢查。
2.甲公司、乙公司和丙公司計劃共同出資成立一個有限責任公司，從事某種建築材料的生產經營。三方的出資計劃如下：公司註冊資本爲400萬元人民幣，其中，甲公司以土地所有權作價出資100萬元;乙公司以非專利技術作價出資90萬元、出資人民幣30萬元;丙公司以人民幣出資180萬元。
根據上述有關情況，請回答下列問題：
(1)該公司的註冊資本是否符合公司法的規定?爲什麼?
答：不符合;《公司法》規定，以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的20%，甲公司不能以土地的所有權出資。
(2)甲公司以土地所有權出資是否符合《公司法》規定?爲什麼?
答。不符合;因爲甲公司不能以土地的所有權出資，而是以土地的使用權用貨幣估價並依法轉讓的非貨幣財產作爲出資。
(3)簡述該公司股東的出資過程。
答：首先甲公司以土地使用權出資100萬，應當依法辦理其財產權的轉移手續，;乙公司以非專利技術作出評估出資90萬;乙公司將貨幣出資足額30萬存入有限責任公司在銀行開設的賬戶，丙公司將貨幣出資足額180萬存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。
3.甲、乙、丙三家企業均爲國有企業，在企業改制過程中，三家企業計劃進行股份制改造，共同作爲股份有限公司的發起人，以募集方式設立一個股份有限公司，公司註冊資本爲1000萬元人民幣，計劃將公司註冊資本分爲1000萬股。其中，甲企業認購300萬股，乙企業認購150萬股，丙企業認購100萬股;其餘450萬股依法向社會公開募集。在公司設立過程中，公司章程由甲、乙、丙三家企業共同制定;由於公司的規模較小，爲了精簡公司的機構，公司決定不設董事會，由甲企業的廠長李某擔任公司的執行董事併兼任公司的總經理。
根據上述有關情況，回答下列問題：
(1)該股份有限公司的發起人人數是否符合《公司法》的規定?爲什麼?
答：符合。因爲設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下爲發起人，其中須有半數人以上的發起人在中國境內有住所。
(2)該股分有限公司的股份發行事項是否符合《公司法》的規定?爲什麼?
答：符合。因爲以募集設立髮式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份的總數35%;但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。而該公司發起人認購的股份爲550萬股。
(3)該公司的章程制定程序是否符合《公司法》的規定?爲什麼?
答：不符合。因爲用募集髮式設立的要經創立大會的同意，發起人才能制定公司的章程。
(4)該公司決定不設董事會，只設執行董事是否符合《公司法》的規定?爲什麼?
答：不符合。因爲股份有限公司應當設立董事會，董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。經理由董事會決定聘任或者解聘，也可以由董事會決定董事會成員兼任經理。
4、宏發上市公司資產總額12000萬元，註冊資本爲9000萬元。4月21日，宏發公司召開的董事會會議情形如下：(1)該公司共有董事10人，有8人親自出席。列席本次董事會的監事甲向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代爲行使表決權的委託書，該委託書委託甲代爲行使本次董事會的表決權。(2)以累積投票制的方式增選乙爲董事。(3)董事會會議結束後，所有決議事項均載入會議記錄，並由出席董事會會議的董事長和列席會議的監事簽名後存檔。 6月13日，宏發公司召開的股東大會年會作出如下決議：(1)更換兩名監事。一是由公司財務負責人丙代替甲出任該公司的監事;二是由公司職工代表丁代替公司職工代表戊。(2)決定從公司法定公積金3500萬元中，提取1500萬元轉增公司資本。(3)以普通決議的方式通過了一項爲與本公司具有戰略合作伙伴關係的藍科公司(無關聯關係)總額爲3800萬元擔保的臨時提案，經查，該提案因情況緊急而未在向股東發出的股東大會通知中列明。要求：根據上述事實有有關規定，回答下列問題：
(1)在董事會會議中甲是否能接受委託代爲行使表決權?爲什麼?
答：不能。因爲董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代爲出席，委託書中應載明授權範圍，代爲行使表決權。
(2)指出董事會會議記(2)所述內容中不符合規定之外，並說明理由。
答：不能在董事會會議中以累計投票的髮式增選乙爲董事。因爲選舉董事或者監事應該在股東大會會議中以累計投票制選舉的。
(3)董事會會議記錄是否存在不當之外?爲什麼?
答：不能在董事會會議中以累計投票的髮式增選乙爲董事。因爲選舉董事或者監事應該在股東大會會議中以累計投票制選舉的。
(4)股東大會會議決定更換兩名監事是否合法?爲什麼?
答：不合法。因爲股東大會是選舉和更換非由職工代表擔任的董事，監事，而更換兩名監事是屬於職工的範疇，所以不是有股東大會決定的。
(5)股東大會會議決定將法定公積金轉增資本是否合法?爲什麼?
答：不合法。法定公積金轉爲資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。
(6)股東大會通過爲藍科公司提供擔保的決議是否符合規定?爲什麼?
答：不符合規定。《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
