公司轉讓協議書(通用15篇)

在日新月異的現代社會中，協議在生活中的使用越來越廣泛，簽訂了協議就有了法律依靠。那麼寫協議真的很難嗎？下面是小編精心整理的公司轉讓協議書，歡迎大家分享。

甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和公司(以下簡稱該公司）章程的規定，經友好協商，本着平等互利、誠實守信的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。

甲方（轉讓方）：

乙方（受讓方）：

公司名稱：

第一條公司及股權的轉讓

1、 甲方將其持有該公司100%的股權轉讓給乙方；

2、 乙方同意接受上述轉讓的股權；

3、 甲方無償將該公司轉讓給乙方；

4、 甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

5、 甲向乙方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的部分，轉讓後，由乙方繼續履行這部分股權的出資義務。

6、 本次股權轉讓完成後，乙方即享受100%的股東權利並承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和義務。

7、 甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與配合。

第二條 債權債務責任

1、 本協議簽訂以前該公司所發生的債權債務及法律責任由甲方負責。

2、 公司登記相關手續變更完成之日起，所產生的債權債務及法律由乙方負責。

第三條 違約責任

2、 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第四條 適用法律及爭議解決

1、本協議適用中華人民共和國的法律。

2、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，則通過訴訟解決。

第五條協議的生效及其他

1、本協議經雙方簽字蓋章後生效。

2、本協議生效之日即爲股權轉讓之日，該公司據此變更股東名冊、並向登記機關申請相關變更登記（即：辦理營業執照變更、組織機構代碼證變更、國地稅務登記證變更、開戶許可證及銀行信用代碼證變更）。

3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。甲方（簽字或蓋章）： 乙方（簽字或蓋章）：

簽訂日期： 年月日篇二：公司營業執照證件轉讓協議書

公司營業執照證件轉讓協議書

甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和公司(以下簡稱該公司）章程的規定，經友好協商，本着平等互利、誠實守信的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。

甲方（轉讓方）：

乙方（受讓方）：

公司名稱：

第一條公司及股權的轉讓

1、 甲方將其持有該公司100%的股權轉讓給乙方；

2、 乙方同意接受上述轉讓的股權；

3、 甲方無償將該公司轉讓給乙方；

4、 甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

5、 甲向乙方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的部分，轉讓後，由乙方繼續履行這部分股權的出資義務。

6、 本次股權轉讓完成後，乙方即享受100%的股東權利並承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和義務。

7、 甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與配合。

第二條 債權債務責任

1、 本協議簽訂以前該公司所發生的債權債務及法律責任由甲方負責。

2、 公司登記相關手續變更完成之日起，所產生的債權債務及法律由乙方負責。

第三條 違約責任

1、 本協議正式簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行爲給守約方造成的損失。

2、 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第四條 適用法律及爭議解決

1、 本協議適用中華人民共和國的法律。

2、 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，則通過訴訟解決。

第五條協議的生效及其他

1、 本協議經雙方簽字蓋章後生效。

2、 本協議生效之日即爲股權轉讓之日，該公司據此變更股東名冊、並向登記機關申請相關變更登記（即：辦理營業執照變更、組織機構代碼證變更、國地稅務登記證變更、開戶許可證及銀行信用代碼證變更）。

3、 本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。 甲方（簽字或蓋章）： 乙方（簽字或蓋章）：

簽訂日期： 年月日

轉讓方： （以下簡稱甲方）

住所：

受讓方： （以下簡稱乙方）

住所：

本協議由甲方與乙方就ＸＸＸＸ有限公司的股權轉讓事宜，於200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）訂立。

甲乙雙方本着自願、平等、公平、誠實信用的原則，經協商一致，達成如下協議：

第一條 股權轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有ＸＸＸＸ有限公司ＸＸ%的股權（認繳出資額ＸＸ萬元人民幣）以ＸＸ萬元人民幣轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買該股權。

２、乙方同意在本協議簽定之日起ＸＸ日內，將轉讓費ＸＸ萬元人民幣以現金（或轉帳）方式一次性支付給甲方。

第二條 保證

１、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在ＸＸＸＸ有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，並免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

２、甲方轉讓其股權後，其在ＸＸＸＸ有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。

３、乙方承認ＸＸＸＸ有限公司章程，保證按章程規定履行股東的權力、義務和責任。

第三條 盈虧分擔

公司依法辦理變更登記後，乙方即成爲ＸＸＸＸ有限公司的股東，按章程規定（或出資比例）分享公司利潤與分擔虧損。

第四條 股權轉讓的費用負擔

股權轉讓全部費用（包括手續費、稅費等），由甲方（或乙方，或由雙方自行約定的方式）承擔。

第五條 協議的變更與解除

發生下列情況之一時，可變更或解除協議，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除協議。

１、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行。

２、一方當事人喪失實際履約能力。

３、由於一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使協議履行成爲不必要。

４、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除協議。

第六條 爭議的解決

１、與本協議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

２、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

第七條 協議生效的條件和日期

本協議經轉讓雙方簽字後生效。

第八條 本協議正本一式四份，甲、乙雙方各執一份，報工商行政管理機關一份，ＸＸＸＸ有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（簽字或蓋章）： 乙方（簽字或蓋章）：

20xx年ＸＸ月ＸＸ日

有限責任公司股東就股權轉讓一事，決議如下：

1、完全同意轉讓方 將其股份轉讓給受讓方，轉讓股權的股份分別%。

2、轉讓後，公司成立時訂立的章程、協議等有關文件由新股東會作相應的修改。公司的經營範圍、註冊資本不變。

3、同意轉讓方按其出資額承擔公司開辦以來至轉讓前的所有債權、債務及其他合理的費用。

4、受讓方支付股款後，按其出資額享有權利和承擔義務。

5、本協議一式五份，一份報工商機關，有關各方各執一份。

股東簽字：

年月日

轉讓方（甲方）：

住所：

受讓方（乙方）：

住所：

風險提示：

爲了防止股東資格喪失的法律風險，受讓方必須考察轉讓方股東資格的相關證明。在實踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及註冊登記、公司股權的轉讓協議、公司設立後的授權資本或者新增資本的認購協議、隱名投資者與顯名投資者有關股權信託或代爲持有的協議等，這些均可作爲證明股東資格的證據。

在不同的法律關係和事實情形下，各形式的證據可以發揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據，請諮詢專業律師。本合同由甲方與乙方就_______保安公司的股權轉讓事宜，於________年____月____日在_______市訂立。甲乙雙方本着平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：

第一條：股權轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有_______保安公司_______%的股權共_______萬元出資額，以_______萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。

2、乙方同意在本合同訂立____日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股權。

第二條：保證風險提示：

股權轉讓協議受讓人受讓股權，目的可能是爲了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。

股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。基於此，受讓方應要求股權轉讓協議轉讓方在股權轉讓協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在於防範風險，完善違約救濟措施。

因此，當股權轉讓協議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。所以雙方都要注意！

1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在_______保安公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，並免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓其股權後，其在_______保安公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。

3、乙方承認_______保安公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。

第三條：XX虧分擔風險提示：

由於股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業都沒有及時辦理工商變更登記手續，其隱藏的風險也是巨大的。

律師提醒，在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續，以防患未然。實踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現的時間點也千差萬別，所以要約定好各環節雙方的義務。

本公司經工商行政管理機關同意並辦理股東變更登記後，乙方、即成爲_______保安公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

第四條：費用負擔本次股權轉讓有關費用，由_________承擔。

第五條：合同的變更與解除發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由於一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成爲不必要。

4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。

第六條：爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

2、如果協商不成，則任何一方均可向________仲裁委員會申請仲裁。

第七條：違約責任如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。

第八條：合同生效的條件本合同經各方簽字後生效。

第九條：本合同正本一式____份，甲、乙雙方各執_____份，報工商行政管理機關一份，______保安公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名）：________年____月____日

乙方（簽名）：________年____月____日

第一條 協議各方

本協議由以下各方於20xx年 月日在中國河南省濮陽市簽訂。

甲方（轉讓方）：

註冊地址： ； 法定代表人： 。

乙方（受讓方）：

註冊地址： ； 法定代表人： 。

第二條 轉讓內容

經甲、乙雙方協商，現將甲方旗下小區電梯框架廣告業務轉讓給乙方經營。包括轉讓：

一、甲方在華府山水等（注）9家小區物業租賃的所有電梯使用權及相關的租賃合同，並保證在接下來的一年內乙方不用支付場地租賃費用。

二、上述電梯內218塊廣告框架的所有權。

三、218塊框架內正在投放的廣告從 月 日開始至廣告投放結束時的剩餘廣告款，共計 元。

四、正於123傳媒有限公司下218塊框架內的所有廣告客戶資料、聯繫方式、結束時間等。

乙方應於收到甲方所轉讓的上述所有之後三日內，交付給甲方共計捌萬伍仟元80000元，受讓方已付款肆萬元（40000元）。

第三條 違約責任

1、本協議簽訂後，任何一方不履行本協議項下其應履行的任何義務，均構成違約，應退還已付的肆萬元（40000元）、承擔轉讓金額10%、即人民幣捌仟伍佰元（8000元）違約金。

2、如轉讓方違約（在本協議簽定後受讓方正常履行本協議的情況下轉讓方擅自解除本協議），則需賠償由此給受讓方造成的全部經濟損失，並承擔違約責任，違約金爲轉讓標的額的10%。全部經濟損失包括已付款、由於此轉讓行爲受讓方所支出的相關費用、由於此轉讓行爲產生的誤工費、由於此轉讓行爲造成受讓方的其他損失等。

3、如受讓方違約，轉讓方必須返還受讓方的已付款，而後受讓方需賠償由此給轉讓方造成的全部經濟損失，並承擔違約責任，違約金爲轉讓標的額的10%。全部經濟損失包括由於此轉讓行爲受讓方所支出的相關費用、由於此轉讓行爲產生的誤工費、由於此轉讓行爲造成受讓方的其他損失等。

第四條 適用法律

本協議的訂立、效力、解釋及履行均受中華人民共和國法律的管轄。

第五條 爭議的解決

凡因執行本協議所發生的或與協議有關的一切爭議，各方應通過友好協商或調解解決，如果經過協商或調解無效，則任何一方均可向本協議書籤屬地人民法院提起訴訟。

第六條 協議的生效、終止及其它

1．本協議經雙方代表簽署並加蓋公司公章後立即生效。

2．本協議任何條款的改動應以書面形式進行，並經各方友好協商，在達成協議時，由雙方或其授權代表進行簽署並加蓋公司公章，改動部分應是本協議的整體部分並與協議正文同樣有效。

3．本協議書以中文製作，一式二份，甲方、乙方各執一份，每份具有同等法律效力。

法定代表人（簽字）： 法定代表人（簽字）：

甲方公司（公章） 乙方公司（公章）

年月日

甲方：

乙方：

根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本着平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體轉讓事項達成如下協議：

一、甲方應向乙方提交轉讓前公司的審計及財務清算相關具有法律效力證明文書（包括甲方公司名下的分公司），同時向乙方提交轉讓前公司的合法有效相關全部資質證書（對於甲方公司已到期相關資質證書由甲方及時續期驗證，未完善相關驗證手續造成逾期不能向乙方提交資質證書，由甲方承擔全部責任）；甲方在此協議簽訂後負責幫公司的資質換證和20xx年的安許延期。甲方協助乙方增項市政公用工程資質，增項所需證件費及關係費由乙方負責。

二、甲方應向乙方提交轉讓前公司的相關人員的資質證書以及用工合同，同時爲轉讓後的公司正常經營，甲方應向乙方保證公司相關人員在公司轉讓後一年內不得與轉讓後的公司解除用工合同，若遇突發情況相關人員未與轉讓後的公司簽訂用工合同，由甲方公司負責調劑補充相關人員配置並簽訂用工合同；新引進的人員乙方承擔證件費用。

三、甲方將依法本協議之規定，協助乙方辦理轉讓公司的股權及資產轉讓之報批，備案手續及工商變更登記手續，在此之前，甲方公司的所有債權債務以及在建項目和未結算項目的安全質量責任及產生的債權債務等相關法律責任均由甲方公司自行承擔；

四、甲方公司在公司轉讓完成及工商變更登記之前，發生的債權、債務均由甲方公司負責處理，乙方公司不承擔任何責任，同時在此之前發生的一切法律糾紛由甲方承擔責任；

五、乙方共需支付甲方人民幣550000元（伍拾伍萬圓整）公司全部股份轉讓費，乙方分三次付款，乙方在本協議簽訂之前預付轉讓款計人民幣：200000元（大寫：貳拾萬元整），甲方公司安許證20xx年延期申請在湖南省住房和城

鄉建設網公示合格後三個工作日內付人民幣：100000元（壹拾萬圓整），20xx年8月30日前完成相關工商變更登記等相應法律手續且資料齊全的情況下付清尾款人民幣250000元（貳拾萬圓整）。

六、乙方向甲方支付先期預付轉讓款後，甲方公司應及時完善相應手續，

若甲方公司逾期不能完善相關手續，造成乙方公司的損失，甲方應向乙方公司支付違約金計人民幣：100000元（大寫：壹拾萬元），在此期間的相應收益由乙方公司承受，甲方不得主張任何權利；

七、乙方公司未在甲方公司完善相應手續後支付剩餘的轉讓款項，在此期

間的相應收益由甲方公司承受，乙方公司不得主張任何權利。造成甲方公司的

損失，乙方公司應向甲方公司支付違約金計人民幣：100000元（大寫：壹拾萬 元），或抵扣等額的先期預付款；

八、本協議修改、變更、補充均由雙方協商一致後，以書面形式進行，經

雙方正式簽署後生效，本協議一式兩份，雙方各執一份。

甲方： 乙方：

年 月 日年 月日

轉讓方：

受讓方：

經雙方協商，並經公司股東會批准，就______有限公司股份轉讓事宜達成如下協議：

一、轉讓方將其在____________有限公司(以下簡稱公司)

%的股份(人民幣

萬元)依法轉讓給受讓方。

二、受讓方同意接受該轉讓的股份。

三、轉讓價格爲人民幣

萬元，受讓方在本協議簽訂之日起

日內向轉讓方支付完價款。

四、本協議簽訂後，公司在30日內向工商行政管理機關申請辦理變更登記。自工商行政管理機關覈准登記之日起，公司向受讓方簽發《出資明書》， 受讓方成爲公司股東，依法享有股東權利、承擔股東義務和相關民事責任。

五、本協議一式

份，經雙方簽字後生效。

轉讓方(簽字、蓋章)：

受讓方(簽字、蓋章)：

日期：

甲方：

乙方：

甲乙雙方本着誠信。友好。互助的原則下籤訂本股份轉讓合約。甲乙雙方均得按以下條款執行雙方職責履行此約

一．股權轉讓的價格、期限及方式

１、甲方佔有公司100％的股權，現甲方將其佔公司30％的股權以貳萬柒千元整 人民幣轉讓給乙方。

二． 轉讓股份時間自---年---月---日至---年---月---日止。共計-----年

三． 分紅。每月五號爲分紅日。同時召開股東會。紅利根據每月的純利潤按股份分配。

四． 甲方有經營主動管理權。甲方如有經營變動，需和乙方說明。如果甲乙雙方有分歧，甲方有決定權。

五． 退股，中途退股。

1. 如乙方合約到一年或者一年內後退股甲方需退伍千元整人民幣給乙方。

2. 如乙方合約到二年或者二年內後退股甲方需退壹萬元整人民幣給乙方。

3. 如乙方合約到期甲方需退壹萬伍千元整人民幣給乙方

4. 如果乙方無過錯，而甲方無原因要求乙方退股。

（1）在合同一年或者一年內應退還乙方貳萬柒千元整人民幣。

（2）在合同一年後至兩年內應退還乙方貳萬伍千元整人民幣。

（3）在合同二年後至合同到期應退還乙方貳萬元整人民幣。

六． 乙方股份不得私自轉讓給任何人，

七． 合約到期日，甲乙雙方商定是否在繼續合作。乙方對合作有決定權。乙方表示合作意願，甲方不得拒絕。

八． 甲方與房東店鋪租賃合同到期後，如果甲方與房東續簽不成，但甲乙雙方的股份轉讓合同未到期，風險由甲乙雙方按股份制共同承擔。

九． 如果乙方因爲個人原因引起與人毆打造成店內損失，應由乙方全權負責。

十． 如因公司經營不善，無法繼續營業，需轉讓，乙方應得所有轉讓費的30%，產品，機械等如不轉也按30%給乙方。

本合同一式二分。持股人每人一份。

甲方： 乙方

轉讓方：(以下簡稱甲方)XXX，女，漢族，XXX年XX月XX日出生，現住：XXXXXXX會新村65號，身份證號碼：XXXXXX，電話：XXXXX.

受讓方：(以下簡稱乙方)XXXX，男，漢族，XXX年XX月XX日出生，身份證號碼：XXXXXX，現住XXXXX新村8座7號，電話：XXXXX。

鑑於甲方在XXXXX有限公司(以下簡稱公司)合法擁有5%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批准。

鑑於乙方同意受讓甲方在公司擁有5%股權。

鑑於公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的5%股權。

甲、乙雙方經友好協商，本着平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：

第一條股權轉讓

1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司註冊資本的5%轉讓給乙方，乙方同意受讓。

2、協議生效之後，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。

第二條股權轉讓價格及價款的支付方式

甲方同意根據本合同所規定的條件，以XXXX元將其在公司擁有的5%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

第三條甲方聲明

1、甲方爲本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。

2、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。

第四條乙方聲明

1、乙方以出資額爲限對公司承擔責任。

2、乙方承認並履行公司修改後的章程。

第五條股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由乙方承擔。

第六條有關股東權利義務包括公司盈虧(含債權債務)的承受

從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。

第七條協議的變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。

1、一方當事人喪失實際履約能力;

2、由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成爲不必要;

3、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意;

4、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。

第八條違約責任

如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。

第九條爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權向所在地人民法院起訴。

第十條生效條款及其他

1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本着實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

3、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執一份,公司存檔一份,工商登記機關一份,具有同等法律效力。

轉讓方：XXX受讓方：XXX

XXX年X月XX日XXX年X月XX日

________有限公司（以下“甲方”）與________有限公司（下稱“乙方”）就轉讓________有限公司股權之有關事宜，經協商一致，達成如下協議：

第一條標的物

甲方將其擁有的________公司____%股權轉讓給乙方。

第二條定金及付款安排

爲保證本協議的順利履行，在本協議經雙方簽定後____日內，受讓方應付給甲方________元，作爲受讓方履行協議的定金。如果因轉讓方的原因導致本協議在簽字後____日內無法得到審批機構的批准，轉讓方應雙倍返還受讓方的定金;如果受讓方在本協議生效日後____日內仍未能全部支付轉讓價款，則受讓方已付定金歸轉讓方所有。如果非因轉讓方的原因導致本協議簽字後____日內無法得到審批機構的批准，則轉讓方應在該____日期滿後____天之內將定金全部無息返還給受讓方。

在轉讓方收到受讓方定金之後，雙方應立即到審批機關辦理轉讓股權的相應手續。在生效日後____日，受讓方付給甲方____萬，餘款在一年內付清（不計利息），受讓方已支付的定金將作爲轉讓價款的一部分。

在簽定本協議後，雙方應積極到有關的工商管理部門儘快完成股權變更的登記。自生效日起，受讓方應根據經審批機關批准的章程，享有相應的權利和承擔相應的義務

第三條、甲方責任和義務

a、保證其轉讓之股權無法律瑕疵，可以對抗任何第三人;

b、負責向有關部門辦理本次股權轉讓之審批及變更登記等有關手續;

c、承擔本次股權轉讓所需繳納的全部稅費。

乙方責任和義務

a、按照本協議第二條之規定向甲方足額支付價款;

b、協助甲方辦理本次股權轉讓手續。

第四條、轉讓前 公司的債權債務盡由轉讓方承擔，與乙方無關。

以後條件成熟後，在浦江的分公司的經營歸 經營，具體協議以後雙方商定並執行。

第五條違約責任

如果受讓方未在本協議第二條規定的期限內向轉讓方支付定金或轉讓價款，則每延遲一日，受讓方應向轉讓方支付數額爲逾期金額萬分之____的違約金。雙方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述或保證，致使另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有直接損失。

第六條本協議將提交審批機關批准並自審批機關批准之日生效（“生效日”）。

本協議正本一式____份，雙方各持____份，其餘交對外經濟貿易管理部門和工商登記管理部門辦理審批和變更登記手續。

甲方代表簽字：________蓋章：

簽約日期：________年____月____日

乙方代表簽字：________蓋章：

簽約日期：________年____月____日

本協議由以下各方授權代表於_____年___月___日於北京簽署：

股權受讓方：________________________，是一家依照中國法律註冊成立並有效存續的公司（以下簡稱“受讓股東”），其法定地址位於______________路______號_________樓。

股權出讓方：________________________，是一家依照中國法律註冊成立並有效存續的公司（以下簡稱“出讓股東”），其法定地址位於________區_________大街____號。

前 言

1.鑑於股權出讓方與_____________（以下簡稱“某某”）於____年___月___日簽署合同和章程，共同設立目標公__________（簡稱“目標公司”），主要經營範圍爲機械設備的研究開發、生產銷售等。目標公司的營業執照於____年___月___日簽發。

2.鑑於目標公司的註冊資本爲_______元人民幣（RMB_________），股權出讓方爲目標公司之現有股東，於本協議簽署日持有目標公司百分之________（__%）的股份；股權出讓方願意以下列第2.2條規定之對價及本協議所規定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之_____（__%）股份轉讓予股權受讓方，股權受讓方願意在本協議條款所規定的條件下受讓上述轉讓之股份及權益。

據此，雙方通過友好協商，本着共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協議，以茲共同信守：

第一章 定 義

1.1 在本協議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

（1）“中國”指中華人民共和國（不包括香港和澳門特別行政區及我國臺灣地區）；

（2）“人民幣”指中華人民共和國法定貨幣；

（3）“股份”指現有股東在目標公司按其根據相關法律文件認繳和實際投入註冊資本數額佔目標公司註冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益。一般而言，股份的表現形式可以是股票、股權份額等。在本協議中，股份是以百分比來計算的；

（4）“轉讓股份”指股權出讓方根據本協議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之______（___%）的股權；

（5）“轉讓價“指第2.2及2.3所述之轉讓價；

（6）“轉讓完成日期”的定義見第5. 條款；

（7）“現有股東”指在本協議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程；中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協議股權出讓方；

（8）本協議：指本協議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列爲本協議附件之其他文件。

1.2章、條、款、項及附件分別指棲協議的章、條、款、項及附件。

1.3本協議中的標題爲方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。

第二章 股 權 轉 讓

2.1甲方雙方同意由股權受讓方向股權出讓方支付第2.2條中所規定之現金金額作爲對價，按照本協議第四章中規定的條件收購轉讓股份。

2.2股權受讓方收購股權出讓方“轉讓股份”的轉讓價爲：人民幣______元。

2.3轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附於轉讓股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的百分之___（___%）所代表之利益。轉讓價不包括下列數額：（a）本協議附件2中未予列明的任何目標公司債務及其他應付款項（以下簡稱“未披露債務”），和（b）目標公司現有資產與附件 所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統稱“財產價值貶損”）。

2.4對於未披露債務（如果存在的話），股權出讓方應按照該等未披露債務數額的百分之____（___%）承擔償還責任。

2.5本協議附件2所列明的債務由股權受讓方承擔。

2.6本協議簽署後7個工作日內，股權出讓方應促使目標公司向審批機關提交修改後的目標公司的合同與章程，並向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續，使股權受讓方成爲目標公司股東。

第三章 付 款

3.1股權受讓方應在本協議簽署後___（__）工作日內，向股權出讓方支付部分轉讓價，計人民幣_____元，並在本協議第4. 條所述全部先決條件於所限期限內得到滿足後___（___）個工作日內，將轉讓價餘額支付給股權出讓方（可按照第3.2條調整）。

3.2股權受讓方按照本協議第3. 條支付給股權出讓方的轉讓價款項應存入由股權出讓方提供、並經股權受讓方同意的股權出讓方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監管。具體監管措施爲：股權受讓方和股權出讓方在本協議第3. 條所述轉讓價支付前各指定一位授權代表，共同作爲聯合授權簽字人（上述兩名聯合授權簽字人合稱“聯合授權簽字人”），並將本方指定的授權代表姓名、職務等書面通知對方。在上述書面通知發出後和本協議第3. 條所述轉讓價支付前，聯合授權簽字人應在共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑑等手續，以確保本條所述監管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯合授予權簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權代表，應提前三個工作日向對方發出書面通知，並在撤換當日共同到開戶銀行輸預留印鑑變更等手續。未經股權受讓方書面同意，股權出讓方不得以任何理由撤換該股權受讓方授權代表。

3.3在股權受讓方向股權出讓方支付轉讓價餘額前，如發現未披露債務和或財產價值貶損，股權受讓方有權將該等未披露債務和或財產價值貶損數額的百分之____（___%）從股權受讓方應向股權出讓方支付的轉讓價餘額中扣除。在股權受讓方向股權出讓方支付轉讓價餘額後，如發現未披露債務和或財產價值貶損，股權出讓方應按照該等未披露債務和或財產價值貶損數額的百分之___（___%）的比例將股權受讓方已經支付的轉讓價返還給股權受讓方。

3.4本協議項下，股權轉讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規之規定各自承擔。

第四章 股權轉讓之先決條件

4.1只有在本協議生效之日起___（___）個月內下述先決條件全部完成之後，股權受讓方纔有義務按本協議第三章的相關約定履行全部轉讓價支付義務。

（1）股權出讓方已全部完成了將轉讓股份出讓給股權受讓方之全部法律手續；

（2）股權出讓方已提供股權出讓方董事會（或股東會，視股權出讓方公司章程對相關權限的規定確定）同意此項股權轉讓的決議；

（3）作爲目標公司股東的________已按照符合目標公司章程規定之程序發出書面聲明，對本協議所述之轉讓股份放棄優先購買權。

（4）股權出讓方已經按照中國法律法規之相關規定履行了轉讓國有股份價值評估手續，以及向中國財政部或其授權部門（以下簡稱“國有資產管理部門”）提出股份轉讓申請，並且已經取得了國有資產管理部門的批准；

（5）股權出讓方已履行了轉讓國有股份所需的其他所有必要程序，並取得了所有必要的許可轉讓文件；

（6）股權出讓方已簽署一份免除股權受讓方對股權轉讓完成日之前債務以及轉讓可能產生的稅務責任的免責承諾書；

（7）股權出讓方已完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的.變更手續和各種登記；

（8）股權受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明股權出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認本協議所述的各項交易協議爲法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。

4.2股權受讓方有權自行決定放棄第4. 條中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應以書面形式完成。

4.3倘若第4. 條中有任何先決條件未能於本協議第4. 條所述限期內實現而股權受讓方又不願意放棄該先決條件，本協議即告自動終止，各方於本協議項下之任何權利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權出讓方不得依據本協議要求股權受讓方支付轉讓價，並且股權出讓方應於本協議終止後，但不應遲於協議終止後___（__）個工作日內向股權受讓方全額退還股權受讓方按照本協議第3. 條已經向股權出讓方支付的轉讓價，並返還該筆款項同期產生的銀行利息。

4.4根據第4.3條本協議自動終止的，各方同意屆時將相互合作輸各項必要手續轉讓股權再由股權受讓方重新轉回股權出讓方所有（如需要和無悖中國當時相關法律規定）。除本協議規定或雙方另有約定，股權受讓方不會就此項股權轉讓向股權出讓方收取任何價款和費用。

4.5各方同意，在股權出讓方已進行了合理的努力後，第4. 條先決條件仍然不能實現進而導致本協議自動終止的，不得視爲股權受讓方違約。在此情況下，各方均不得及或不會相互追討損失賠償責任。

第五章 股權轉讓完成日期

5. 本協議經簽署即生效，在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續完成時，股權受讓方即取得轉讓股份的所有權，成爲目標公司析股東。但在第四章所規定的先決條件於本協議第4. 條所規定的期限內全部得以滿足，及股權受讓方將轉讓價實際支付給股權出讓方之日，本協議項下各方權利、義務始最終完成。

第六章 董 事 任 命

6. 股權受讓方有權於轉讓股份按照本協議第4. 條第（9）款過戶至股權受讓方之後，按照目標公司章程第七章之相應規定委派董事進入目標公司董事會，並履行一切作爲董事的職責與義務。

第七章 陳述和保證

7.1本協議一方現向對方陳述和保證如下：

（1）每一方陳述和保證的事項均真實、完整和準確；

（2）每一方均爲一傢俱有法人資格的公司，按中國法律設立並有效存續，擁有獨立經營及分配和管理其所有資產的充分權利；

（3）具有簽訂本協議所需的所有權利、授權和批准，並且具有充分履行其在本協議項下每項義務所需的所有權利、授權和批准；

（4）其合法授權代表簽署本協議後，本協議的有關規定構成其合法、有效及具有約束力的義務；

（5）無論是本協議的簽署還是對本協議項下義務的履行，均不會牴觸、違反或違背其營業執照商業登記證、章程或任何法律法規或任何政府機構或機關的批准，或其爲簽約方的任何合同或協議的任何規定；

（6）至本協議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協議項下義務的情況；

（7）據其所知，不存在與本協議規定事項有關或可能對其簽署本協議或履行其在本協議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查；

（8）其已向另一方披露其擁有的與本協議擬訂的交易額關的任何政府部門的所有文件，並且其先前向它提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。

7.2股權出讓方向股權受讓方作出如下進一步的保證和承諾。

（1）除於本協議簽署日前以書面方式向股權受讓方披露者外，並無一股權出讓方所持目標公司股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人威脅進行；

（2）除本協議簽訂日前書面向股權受讓方披露者外，股權出讓方所持目標公司股權並未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證，且股權出讓方爲該股權的合法的、完全的所有權人；

（3）目標公司於本協議簽署日及股權轉讓完成日，均不欠付股權出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。

7.3股權出讓方就目標公司的行爲作出的承諾與保證（詳見附件3：股權出讓方的聲明與保證）真實、準確，並且不存在足以誤導股權受讓方的重大遺漏。

7.4除非本協議另有規定，本協議第7. 條及第7.2條的各項保證和承諾及第八章在完成股份轉讓後仍然有法律效力。

7.5倘若在第四章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認爲不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則股權受讓方可在收到前述通知或知道有關事件後 4日內給予股權出讓方書面通知，撤銷購買“轉讓股份”而無須承擔任何法律責任。

7.6股權出讓方承諾在第四章所述先決條件全部滿足前如出現任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權受讓方。

第八章 違 約 責 任

8.1如發生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之違約：

（1）任何一方違反本協議的任何條款；

（2）任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定爲不真實、不正確或有誤導成分；

（3）股權出讓方在未事先得到股權受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產給第三方；

（4）在本合同簽署之後的兩年內，出現股權出讓方或股權出讓方現有股東從事與目標公司同樣業務的情況。

8.2如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協議及或要求其賠償因此而造成的損失。

第九章 保 密

9.1除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業信息、資料及或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其僱員、代理人、供應商等僅枯爲履行本協議義務所必需時方可獲得上述信息。

9.2上述限制不適用於：

（1）在披露時已成爲公衆一般可取得的資料和信息；

（2）並非因接收方的過錯在披露後已成爲公衆一般可取得的資料；

（3）接收方可以證明在披露前其已經掌握，並且不是從其他方直接或間接取得的資料；

（4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；

（5）任何一方向其銀行和或其他提供融資的機構在進行其政黨業務的情況下所作出的披露。

9.3雙方應責成其各自董事、高級職員呼其他僱員以及其關聯公司的董事，高級職員和其他僱員遵守本條所規定的保密義務。

9.4本協議無論何等原因終止，本章規定均繼續保持其原有效力。

第十章 不 可 抗 力

10.1不可抗力指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免在本協議簽署之日後發生並使任何一方無法全部或部分發行本協議的任何事件。不可抗力包括但不限於罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風及或其他自然災害及戰爭、民衆騷亂、故意破壞、徵收、沒收、政府主權行爲、法律變化或未能取得政府對有關事項的批准或因政府的有關強制性規定和要求致使各方無法繼續合作，以及其他重大事件或突發事件的發生。

10.2如果發生不可抗力事件，履行本協議受陰的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，並在不可抗力事件發生的十五（ 5）天內向對方提供該事件的詳細書面報告。受到不可抗力對各方造成的損失。各方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響，決定是否終止或推遲本協議書的履行，或部分或全部免除受陰方在本協議中的義務。

第十一章 通 知

本協議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更後的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發送，以郵寄後5日視爲送達，如以專人遞送或傳真方式發送，則以發送之日起次日視爲送達。以傳真方式發送的，應在發送後，隨即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方。

股權受讓方：____________________________

地址：北京市_______區____路___號______樓

收件人：________________________________

電話：__________________________________

傳真：__________________________________

股權出讓方：____________________________

地址：北京市_______區 ________ 大街___號

收件人：________________________________

電話：__________________________________

傳真：__________________________________

第十二章 附 則

12. 1本協議的任何變更均須經雙方協商同意後由授權代表簽署書面文件才正式生效，並應作爲本協議的組成部分，協議內容以變更後的內容爲準。

12.2本協議一方對對方的任何違約及延誤行爲給予任何寬限或延緩，不能視爲該方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據本協議和中國有關法律、法規應享有的一切權利和權力。

12.3本協議的任何條款的無效、失效和不可執行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執行的程度。

12.4股權受讓可視情勢需要，將本協議項下全部或部分權利義務轉讓給其關聯公司，但需向股權出讓方發出書面通知。

12.5本協議所述的股份轉讓發生的任何稅務以外的費用和支出由股權出讓方負責。

12.6本協議構成甲、乙雙方之間就協議股權轉讓之全部約定，取代以前有關本協議任何意向、表示或諒解，並只有雙方授權代表簽署書面文件方可予以修改或補充。

12.7本合同的約定，只要在轉讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉讓完成日期後仍然充分有效。

12.8各方可就本協議之任何未盡事宜直接通過協商和談判簽訂補充協議。

12.9本協議正本一式四份，以中文書寫，每方各執兩份。

第十三章 適用法律和爭議解決及其他

13.1本協議的簽署、有效性、解釋、履行、執行及爭議解決，均適用中國法律並受其管轄。

13.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關的任何爭議，雙方應爭取以友好協商的方式迅速解決，若經協商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

13.3本協議全部附件爲本協議不可分割之組成部分，與本協議主文具有同等法律效力。

13.4本協議於甲乙雙方授權代表簽章之日，立即生效。

股權受讓方：（蓋章）______________

授權代表：（簽字）________________

股權出讓方：（蓋章）______________

授權代表：（簽字）________________

______年____月____日

甲方(出讓方)：

乙方(受讓方)：

陝西恆遠教育科技有限公司(以下簡稱恆遠教育)於20xx年註冊成立，註冊資本爲人民幣300萬元，經營期限爲2.5年。經甲乙雙方協商，就公司轉讓事宜達成下述一致意見。依據《中華人民共和國協議法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規、政策之規定，並本着平等互利、友好協商的原則，簽訂本協議。

一、轉讓公司的基本情況：

1、公司名稱：陝西恆遠教育科技有限公司

2、公司營業執照註冊號：6100001006220xx

3、公司法定代表人：倪倩

4、公司地址：西安市雁塔區南二環東段208號西北新聞大廈1幢1單元10905室

5、公司組織機構代碼證號：06865815-9

6、公司稅務登記證號： 0101

7、其他證件或物件：開戶許可證、機構信用代碼證

二、員工的安置：

本協議公司轉讓時如涉及員工的安置，經甲、乙雙方約定，按如下方式處理：員工由乙方安置，甲方協助進行協調。

三、保證與承諾

1、甲方保證公司已通過本年度年檢，未被主管部門依法註銷或撤銷。

2、甲方保證對公司擁有合法所有權和處置權。

3、甲方承諾公司轉讓變更前 20xx年3月15日之前的所有經營稅費、員工工資等所有債務均由甲方承擔並已經清償完畢，產生的收益仍歸甲方所有;20xx年3月15日之後產生的費用、員工工資等由乙方承擔，產生的所有收益均歸乙方所有。

4、甲方保證對所轉讓的企業名稱沒有設置任何抵押、質押或擔保，並不會遭受任何第三人的追償。

四、公司轉讓價款及支付方式：

1、經雙方協商，甲方同意以人民幣10000(壹萬)元的價格轉讓給乙方，並將位於西北新聞大廈A-9E+A-11D的租賃辦公室以合同價合計54180(伍萬肆仟壹佰捌拾)元轉讓給乙方，乙方需向甲方支付的總費用爲64180(陸萬肆仟壹佰捌拾)元，乙方分兩次支付，首次支付34180(叄萬肆仟壹佰捌拾)元，20xx年3月15日前支付。尾款30000(叄萬)元於20xx年4月15日之前支付。

2、20xx年3月16日——20xx年4月15日之間如因乙方原因導致轉讓取消，甲方概不退還首次支付的所有費用。

3、甲方應積極配合乙方辦理公司的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證等相關證照的變更登記。甲方將上述證件及變更證件所需資料交予乙方辦理變更登記。若在變更期間需甲方提供或補交一些資料，甲方應配合乙方辦理。

五、產權交割

甲方與乙方簽訂本協議後，甲方原在公司享有的權利和應承擔的義務，隨企業名稱轉讓而轉由乙方享有和承擔，乙方即擁有恆遠教育的所有權和處置權。甲乙雙方約定在簽訂本協議後可即可辦理相關交接手續。

六、費用和稅費

經甲乙雙方約定，如因本次轉讓所產生的費用和稅費由乙方承擔。

七、爭議處理

1、在本協議履行過程中，甲、乙雙方發生爭議，經協商無效時，當事人可以依法向公司所在地人民法院起訴。

2、如因乙方原因導致本協議無法履行或乙方不履行協議的約定，則乙方無權要求返還首付款;如因甲方原因導致本協議無法履行或甲方不履行協議的約定，甲方應返還首付款。

八、協議的變更和解除

當發生下列情況之一時，可以變更、解除協議;

1、因情況發生變化，當事人雙方協商一致，並訂立了變更或解除協議，而且未因此損害國家和社會公共利益的。

2、由於不可抗力致使本協議的條款不能履行的。

3、由於一方在協議約定的期限內因故沒有履行協議，另一方予以認同的。

本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，由甲、乙雙方當事人簽字蓋章後生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

甲方（出讓方）： 乙方（受讓方）：

住所地： 住所地：

法定代表人： 法定代表人：

鑑於，龍巖市長城旅行社有限公司（以下簡稱轉讓公司）是由甲方於年月日旅遊業務項目投資註冊的全資控股公司，註冊資本萬元，營期限爲年。甲方有意將其所屬的佔%股權的轉讓公司按本協議規定的條款和條件轉讓給乙方，乙方願意按同樣的條件受讓轉讓公司故此，依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規、政策之規定，並本着平等互利、友好協商的原則，雙方簽訂本協議。

一、轉讓公司的基本情況：

轉讓公司名稱爲公司，註冊資本萬元，評估價值 萬元，涉及土地平方米，涉及員工安置人，涉及銀行債權萬元，

住所地：

經營範圍：

二、員工的安置：

三、債權、債務處理

經甲、乙雙方約定，甲方清算所有債權債務，轉讓後與乙方無關。

四、公司轉讓價款及支付方式：

1、轉讓價款爲人民幣（大寫）元，雙方約定在本合同簽訂後三日內，乙方預支付甲方%轉讓價款（包括20%定金，適用定金規則）。

五、產權交割

甲方收到乙方100%轉讓價款後，轉讓公司相關權利義務歸乙方所有，甲方不再承擔任何權利義務。甲乙雙方約定在一月內辦理相關產權交割手續。

六、費用和稅費

經甲、乙雙方約定，本次轉讓所涉及的費用和稅費按如下方式處理：甲方承擔

七、爭議處理

在本合同履行過程中，甲、乙雙方發生爭議，經協商無效時，當事人可以依法向具有管轄權人民法院起訴。

八、違約責任

1、如因乙方原因導致本合同無法履行或乙方不履行合同的約定，則無權要求返還定金；如因甲方原因導致本合同無法履行或甲方不履行合同的約定，應當向乙方支付相當於乙方交付定金的補償；

2、乙方未能按期支付本合同公司的價款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期一日應按逾期部分金額的%，向對方支付違約金。

3、一方違約給另一方造成直接經濟損失，且違約方支付違約金的數額不足以補償對方的經濟損失時，違約方應償付另一方所受損失的差額部分。

九、合同的變更和解除

當發生下列情況之一時，可以變更、解除合同；

1、因情況發生變化，當事人雙方協商一致，並訂立了變更或解除協議，而且不因此損害國家和社會公共利益的。

2、由於不可抗力致使本合同的條款不能履行的。

3、由於一方在合同約定的期限內因故沒有履行合同，另一方予以認同的。

本合同需變更或解除，甲、乙雙方必須簽定變更或解除協議。

十、權證變更

甲、乙雙方在交割完成後，由負責，於日之內辦妥權證變更事項。

十二、雙方約定的其他條款：

十一、合同的生效

本合同由甲、乙雙方當事人簽字蓋章後生效。

十二、其他

本合同共頁，附件件（共頁）。一式份，甲、乙雙方各執份；產權交易機構備案份

甲方： 乙方：

甲方：

乙方：

甲、乙雙方經友好協商，就乙方接收甲方所擁有的廣州大酒樓的有關事宜達成協議如下：

一、乙方同意以人民幣____拾____萬元整接收甲方的_____大酒樓，本協議簽訂後即付定金人民幣：____萬元正。

二、雙方決定於_____年____月____日開始移交。

三、甲方已存的商品其中有倉庫的存貨（物料及食品）、吧檯的存貨及出品部、海鮮池的存貨，乙方依據清點數量按雙方協商的價格，以人民幣（現金）支付。

四、乙方按甲方提供的設備及財產清單清點（該清單上的財產歸屬__公司所有，歸乙方使用，而不能流失），清單以外的財產屬乙方接收甲方的財產。

五、甲方有義務協助乙方儘快辦理營業執照的變更，法定代表人及股東的變更等手續（其變更費用由乙方負責），原法定代表人及原股東的所有股權一併轉給乙方或乙方指定的人選。

六、甲方須協同乙方辦理房屋租用合同的轉名手續，該於續辦完後，乙方在三日內支付____拾萬元人民幣的押金（因甲方已有____拾萬元港幣的押金在業主單位），另乙方需備好籤租約所需的房產證。

七、乙方同產權單位簽約時如談及的減租條件成功的話與甲方無關。

八、甲方同意將現有員丁。留給乙方（除倉管及採購外），但乙方不用的員工需通知甲方留用：

九、雙方以移交完畢後的簽字日爲生效時日，由此時起該酒樓的所有民事及法律責任均由乙方自行負責，由此時起，每月的5日前，乙方需按時支付租金及水電費。沒辦齊手續前由甲方代收代交，以出示票據爲證。如現宿舍乙方留用需交每月__元的租費。

十、附增加條款：

1、與_________公司簽訂合約租金，由甲方負責協商解決，爭取租金降至______元/月，至少在三年內控制在_____________元/月以下。否則，乙方不同意接收甲方的_____大酒樓，甲方應在7日內退還乙方定金____萬元正。

2、如各種移交手續，包括營業執照、法人、股東變更，與________公司租約變更等手續無法辦齊，甲方應在7日內將定金人民幣____萬元正退還給乙方，乙方即移交場地，並清算債權債務，如7日內不退還定金，將追究甲方雙倍賠償的法律責任。

甲方：乙方：

代表：代表：

________年____月____日

轉讓方(以下簡稱甲方)：

營業執照號碼或身份證號碼： 住所：

受讓方(以下簡稱乙方)：

營業執照號碼或身份證號碼： 住所：

廈門XXXX有限公司是根據《中華人民共和國公司法》登記設立的有限公司，註冊資本XX萬元，實收資本XX萬元。現甲方決定將所持有的公司XX%的股權(認繳註冊資本XX萬元，實繳註冊資本XX萬元)按照本協議規定的條件轉讓給乙方。甲乙雙方本着自願、平等、公平、誠實信用的原則，經協商一致，達成如下協議：

第一條 轉讓標的、轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將所持有廈門XXXX有限公司XX%的股權(認繳註冊資本XX萬元，實繳註冊資本XX萬元)以XX萬元人民幣的價格轉讓給乙方，(備註：所轉讓的股權中如認繳的註冊資本尚未全部到資，約定如下：所轉讓的佔廈門XXXX有限公司XX%的股權中尚未到資的註冊資本XX萬元由乙方按章程規定如期到資。)乙方同意按此價格和條件購買該股權。

2、乙方同意在本協議簽訂之日起XX日內，將轉讓費XX萬元人民幣以(備註：現金或轉帳)方式分XX次支付給甲方。

第二條 保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在廈門XXXX有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵，並且在上述股權轉讓交割完成之前，甲方將不以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。公司不存在轉讓方未向受讓方披露的現存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方保證所轉讓給乙方的股權，公司的其他股東已放棄優先購買權。

3、乙方受讓甲方所持有的股權後，即按廈門XXXX有限公司章程規定享有相應的股東權利和義務。

4、乙方承認廈門XXXX有限公司章程，保證按章程規定履行股東的權利和義務。

第三條 盈虧分擔

公司依法辦理變更登記後，乙方即成爲廈門XXXX有限公司的股東，按章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

第四條 股權轉讓的費用負擔

股權轉讓全部費用(包括手續費、稅費等)，由XX方(備註：可由雙方自行約定)承擔。

第五條 協議的變更與解除

在公司辦理股權轉讓變更登記前，發生下列情況之一時，可變更或解除協議，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除協議。

1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由於一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使協議履行成爲不必要。

4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除協議。

第六條 違約責任

本協議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協議項下的義務或保證，除非依照法律規定可以免責，違約方應向協議他方支付股權轉讓價格XX%的違約金，因一方違約而給協議他方造成經濟損失，並且損失額大於違約金數額時，對於大於違約金的部分，違約方應予賠償。

第七條 爭議的解決

1、與本協議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

2、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

第八條 法律適用

本協議及其所依據之相關文件的成立，有效性，履行和權利義務關係，應該適用中華人民共和國法律進行解釋。

第九條 協議簽訂的時間及地點

本協議由轉讓雙方於200X年XX月XX日在XX市XX區XX路XX號(XX會議室)訂立。

第十條 協議生效的條件

本協議自簽訂之日起生效。

第十一條 本協議正本一式四份，甲、乙雙方各執一份，報工商行政管理機關一份，廈門XXXX有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(簽字或蓋章)：

200X年XX月XX日

乙方(簽字或蓋章)：

200X年XX月XX日

注：

1.本範本適用於有限公司的股東之間和股東向股東以外的人轉讓出資，申請辦理股東變更或股東出資比例變更備案的，應提交《股權轉讓協議》;

2.股東爲自然人的，由其簽名;股東爲法人的，由其法定人代表人簽名，並在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，儘量不與正文脫離單獨另用紙簽名;

3.本協議如需公證或鑑證，應在條款中定明;

4.凡有下劃線的，應當進行填寫;下劃線上文字有括號的，應按規定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線及括號去除;

5.要求用A4紙、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印，可雙面打印;多頁的，應打上頁碼，加蓋騎縫章;內容塗改無效，複印件無效。