小蟲子，小螞蟻和小蝴蝶是好朋友。一天早上，它們在小公園玩，撿到了半個蛋殼，就把它當做大石頭，開開心心地玩起了蹺蹺板。小蟲子和小螞蟻在比賽誰翹得高，小蝴蝶在給它們加油。翹啊，翹啊，兩個小夥伴已經玩得筋疲力盡，卻誰也不肯認輸。
過了一會兒，它們又用蛋殼做客艙，做了一個熱氣球。小螞蟻和小蟲子坐着熱氣球，小蝴蝶則飛在它們的身邊。熱氣球飛到了半空中，它們低頭看，發現所有的東西都象玩具一樣小，三個小夥伴看着都笑了。
沙沙沙，沙沙沙，原來下起了小雨。三個小夥伴躲進了蛋殼裏，雨下個不停，它們在蛋殼裏說說笑笑，嘻嘻哈哈。不一會兒，雨漸漸停下來了。
不知不覺，天已經黑了。月亮姐姐是主唱，小星星們是合唱團，風兒則爲它們伴奏，它們合作出了一首星空小夜曲。聽着星空小夜曲，躺在蛋殼搖籃裏，三個小夥伴馬上就睡着了，而且睡得又香又甜。
