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案例分析題一(本題12分)
2007年1月，甲公司與乙公司就推廣一項新技術達成如下初步合作意向：甲乙雙方共同投資成立A公司，註冊資本1000萬元，其中甲公司以其專用技術出資，出資額經雙方協商確定爲750萬元，乙公司以貨幣出資250萬元。經諮詢律師後，甲乙公司對合作意向進行了調整，形成最終合作方案。
3月，A公司註冊成立後，總經理王某向董事會提議由其大學同學張某擔任公司財務總監兼公司監事。經研究，董事會決定按照王某的提議執行。
8月，A公司召開董事會，討論在各地設立營銷機構有關事宜。經討論，初步形成了兩種方案：(1)在各地設立具有法人資格的營銷子公司;(2)在各地設立不具有法人資格的營銷分公司。董事長提出，各地營銷機構設立之初很難實現盈利，應在現有政策環境下尋求對公司最有利的方案，採用哪種方案待進一步論證後再行決定。
12月，A公司總經理王某授權財務總監張某負責聘請會計師事務所進行年報審計。後經王某同意，A公司與某會計師事務所正式簽約。該會計師事務所審計發現，2007年4月，A公司爲某企業提供了借款擔保，後因該企業經營失敗，導致A公司發生擔保損失180萬元，已在所得稅前扣除。
2008年3月，A公司收到當地政府50萬元補貼作爲A公司在當地投資的獎勵。總經理王某就該補貼的使用方案向董事長建議：將50萬元補貼作爲技術研發專項經費，既增強公司競爭力，又可獲得稅收優惠。董事長表示該方案比較可行，但這種政府補貼收入是否還要繳稅，尚需落實。王某認爲，財政撥款不用繳納企業所得稅，隨即決定將50萬元補貼全額用於研發專項。
要求：
1、根據公司法律制度有關規定，指出甲、乙公司初步合作意向的不合法之處，簡要說明理由。
2、根據公司、稅收法律制度有關規定，指出A公司行爲的`不合法之處，分別簡要說明理由。
3、從稅收成本角度，分析、判斷A公司設立營銷機構的兩種方案哪種更優，簡要說明理由。
4、根據《企業所得稅法》有關規定，指出總經理王某所說“獲得稅收優惠”是指何種優惠?
案例分析題二(本題 13 分)
2008 年 5 月 22 日，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發佈《企業內部控制基本規範》(以下簡稱基本規範)，自 2009 年 7 月 1 日起在上市公司範圍內施行。2008 年 6 月，A 公司(上市公司)召開董事會，研究貫徹執行基本規範事宜。會議責成 A公司經理層根據基本規範中關於建立與實施內部控制的五項原則，抓緊擬訂本公司實施基本規範的工作方案，報董事會批准後執行。2008 年 8 月，A 公司經理層提交了基本規範實施方案，其要點如下：
(1)明確控制目標，本公司實施內部控制的目標，是保證經營管理合法合規、資產安全完整、財務報告真實可靠，確保聘請會計師事務所進行內部控制審計後獲得標準無保留審計意見。
(2)優化內部環境，嚴格按照《公司法》建立規範的公司治理結構，明確董事會、經理層、監事會在決策、執行、監督等方面的職責權限。爲此，建議在董事會下增設審計委員會，由總會計師兼任委員會主任;同時，成立本公司內部控制領導小組，由總會計師兼任組長，全權負責本公司內部控制的建設健全和有效實施;在完善公司人力資源政策方面，以業務能力作爲選人、用人的決定性標準，培養一支能力過硬的職工隊伍。
(3)開展風險評估。緊密圍繞設定的控制目標，全面系統持續地收集相關信息，結合本公司實際情況，及時進行風險評估。考慮到外部風險的複雜性和多變性，加之本公司風險分析力量不足，擬對外部風險忽略不計，
重點識別和分析內部風險，根據定性分析結果，主要採取風險規避策略應對風險。
(4)嚴格控制活動，綜合運用手工控制與自動控制、預防性控制與發現性控制相結合的方法，採用相應的控制措施。將風險控制在可承受範圍之內。同時，強化績效考評控制，將全體員工實施內部控制的情況作爲績效考評的參考指標。
(5)加強信息溝通，建立信息與溝通制度。明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通。充分發揮信息技術在信息與溝通中的作用。只要將單一的會計電算化向全面 ERP 管理系統轉化，將控
制流程“固化”在信息系統之中，就能杜絕錯誤和舞弊現象發生。
(6)強化內部監督。研究制定內部控制監督制度，規範內部監督的程序、方法和要求。突出內部監督重點。主要將與財務會計工作密切相關的業務環節和控制流程納入監督範圍。增強監督檢查的針對性，把開展專項監督擺在首要位置。重點監督內部控制的運行缺陷，提高內部控制的執行力。爲了協調好內部監督與外部審計的關係，建議聘請與本公司合作關係較好的某會計師事務所爲建立健全內部控制提供智力支持和諮詢服務。並聘請該事務所開展內部控制審計。
要求：從內部控制理論和方法角度，指出 A 公司經理層提交的基本規範實施方案各要點中的不當之處，並簡要說明理由。
