四、簡答題(本類題共3小題，每小題6分，共18分)
【案例1】
甲、乙、丙、丁、戊於2010年共同出資設立了A有限責任公司(下稱A公司)，出資比例爲22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司發生有關事項如下：
(1)3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司爲其提供擔保。爲此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司爲甲提供擔保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了爲甲提供擔保的決議。
(2)6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更爲股份有限公司。爲此董事會按期召開了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。
要求：
根據公司法律制度的規定，回答下列問題：
(1)甲是否有權提議召開臨時股東會?簡要說明理由。
(2)股東會作出的爲甲提供擔保的決議是否合法?簡要說明理由。
(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。
【答案】
(1)甲有權提議召開臨時股東會。根據規定，代表1/10以上表決權的股東有權提議召開臨時股東會。本題中，由於A公司章程對股東表決權行使事項未作特別規定，應按出資比例行使表決權。甲的出資比例爲22%，所以代表的表決權達到了1/10以上，故有權提議召開臨時股東會。
(2)股東會作出的爲甲提供擔保的決議不合法。根據規定，公司爲“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的.“過半數”(大於1/2)通過。本題中，甲作爲接受擔保的股東，未迴避表決，故決議不合法。
【知識點】公司法人財產權(P36)
(3)股東會作出的變更公司形式的決議合法。根據規定，股東會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式(有限責任公司變更爲股份有限公司)的決議必須經代表“全部”表決權的2/3以上通過。本題中，由於A公司章程對股東表決權行使事項未作特別規定，應按出資比例行使表決權。投贊成票的乙、丙、丁的表決權爲70%>2/3，故決議通過。
【知識點】有限責任公司的組織機構(P49)
【案例2】
2014年10月20日，甲向乙購買一批原材料，價款爲30萬元。因乙欠丙30萬元，故甲與乙約定由乙簽發一張甲爲付款人、丙爲收款人的商業匯票，乙於當日依約簽發匯票並交付給丙，該匯票上未記載付款日期。
2014年11月15日，丙向甲提示付款時，甲以乙交貨不符合合同約定且匯票上未記載付款日期爲由拒絕付款。
要求：
根據票據法律制度的規定，回答下列問題：
(1)甲以乙交貨不符合合同約定爲由拒絕付款的理由是否成立?簡要說明理由。
(2)甲以匯票上未記載付款日期爲由拒絕付款的理由是否成立?簡要說明理由。
【答案】
(1)甲以乙交貨不符合合同約定爲由拒絕付款的理由不成立。票據債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由(如出票人與票據債務人存在合同糾紛、出票人存入票據債務人的資金不夠)對抗持票人。本題中，甲不得以乙交付貨物不符合約定爲由對抗丙。
【知識點】票據抗辯(P224)
(2)甲以匯票上未記載付款日期爲由拒絕付款的理由不成立。匯票上未記載付款日期的視爲見票即付。在本題中，甲以匯票上未記載付款日期爲由拒絕付款的理由不成立。
【知識點】匯票的相對記載事項(P228)
【案例3】
2005年3月，甲公司與乙公司簽訂的租賃合同約定：甲公司將其面積爲500平方米的辦公用房出租給乙公司;租期25年;租金每月1萬元，以每年官方公佈的通貨膨脹率爲標準逐年調整;乙公司應一次性支付兩年的租金。合同簽訂後，乙公司依約支付租金，甲公司依約交付了該房屋。2010年6月，乙公司爲改善條件，未經甲公司同意，在該房屋內改建一間休息室，並安裝了整體櫥櫃等設施。甲公司得知後要求乙公司拆除該休息室及設施，乙公司拒絕。其後該地區房屋價格飆升，租金大漲，甲公司要求提高租金，乙公司拒絕。甲公司遂欲出售該房屋，並通知了乙公司，乙公司表示不購買。甲公司於2012年9月將該房屋出售給丙公司，並辦理了所有權變更登記手續。
要求：
根據合同法律制度的規定，回答下列問題：
(1)租賃合同約定的25年租期效力如何?簡要說明理由。
(2)甲公司是否有權要求乙公司拆除休息室及設施?簡要說明理由。
(3)甲公司將房屋出售給丙公司後，租賃合同是否繼續有效?簡要說明理由。
【答案】
(1)20年的部分有效，5年的部分無效。根據規定，租賃合同的期限超過20年的，超過部分無效。本題中，租賃合同約定的25年租期中的20年的部分是符合規定的，5年的部分無效。
【知識點】租賃合同(P303)
(2)有權。承租人經出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物，如未經出租人同意，出租人可以要求承租人恢復原狀或者賠償損失。本題中，乙公司改建休息室、安裝整體櫥櫃等設施，未經甲公司同意，所以甲公司可以要求乙公司拆除休息室及設施。
【知識點】租賃合同(P304)
(3)有效。租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。本題中，丙公司取得房屋所有權是在乙公司的租期內，所以不影響乙公司的租賃合同。
【知識點】租賃合同(P304)
