簡答題：
練習題一
【案例1】
甲、乙、丙、丁、戊於2010年共同出資設立了A有限責任公司(下稱A公司)，出資比例分別爲22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司發生有關事項如下：
(1)3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司爲其提供擔保。爲此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司爲甲提供擔保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了爲甲提供擔保的決議。
(2)6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更爲股份有限公司。爲此董事會按期召集了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。
要求：
根據上述資料，回答下列問題。
(1)甲是否有權提議召開臨時股東會?簡要說明理由。
(2)股東會作出的爲甲提供擔保的決議是否合法?簡要說明理由。
(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。
【案例2】
甲有限責任公司2013年5月發生下列事實：
(1)5月8日，甲公司向乙公司購買一批鋼材，雙方簽訂的合同約定：鋼材總價款100萬元;甲公司在合同簽訂後10日內支付定金20萬元作爲履行合同的擔保;乙公司於合同簽訂後1個月內交付全部貨物;甲公司於乙公司交付貨物後10日內支付全部貨款。5月16日，甲公司支付給乙公司10萬元定金，乙公司接受並未提出異議。
(2)5月20日，甲公司與丙公司的租賃合同到期，但丙公司尚未支付50萬元到期租金。5月30日，因欠丁公司的債務到期，甲公司將其對丙公司的50萬元的債權轉讓給丁公司，但未通知丙公司。
(3)5月26日，甲公司所在地發生自然災害，當地政府組織救災募捐活動，甲公司當場承諾捐款20萬元，但一直未履行。其後甲公司因業務不景氣，欲撤銷該項贈與。
要求：
根據合同法律制度的規定，回答下列問題。
(1)本案例中，支付的定金數額與約定的定金數額不符，有效定金數額應爲多少?簡要說明理由。
(2)甲公司轉讓債權的行爲對丙公司是否生效?簡要說明理由。
(3)甲公司是否有權撤銷贈與?簡要說明理由。
簡答題參考答案及解析：
【案例1答案】
(1)甲有權提議召開臨時股東會。根據規定，代表1/10以上表決權的股東有權提議召開臨時股東會。在本題中，由於A公司章程對股東表決權行使事項未作特別規定，應按出資比例行使表決權，甲的出資比例爲22%，其表決權達到了1/10以上，有權提議召開臨時股東會。
(2)股東會作出的爲甲提供擔保的決議不合法。根據規定，公司爲股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東(大)會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中，甲作爲接受擔保的股東，未迴避表決，該決議不合法。
(3)股東會作出的變更公司形式的決議合法。根據規定，股東會作出變更公司形式的決議，必須經代表全部表決權2/3以上的股東通過。在本題中，投贊成票的'乙、丙、丁持有的表決權合計爲70%，超過了2/3的法定要求。
【案例2答案】
(1)有效定金數額應爲10萬元。根據規定，實際交付的定金數額多於或者少於約定數額的，視爲變更定金合同;收受定金一方提出異議並拒絕接受定金的，定金合同不生效。在本題中，乙公司接受了10萬元定金並未提出異議，視爲雙方當事人對定金合同進行了變更，故有效的定金數額爲10萬元。
(2)甲公司轉讓債權的行爲對丙公司不生效。根據規定，債權人轉讓權利，不需要經債務人同意，但應當通知債務人;未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。在本題中，甲公司轉讓債權時未通知丙公司，故對丙公司不發生效力。
(3)甲公司無權撤銷贈與。根據規定，贈與人在贈與財產的權利轉移之前可以撤銷贈與;但具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質的贈與合同或者經過公證的贈與合同，不得撤銷。
練習題二
【案例1】
2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合夥企業(簡稱A企業)，合夥協議協定：甲、乙爲普通合夥人，丙、丁爲有限合夥人;甲以勞務出資;乙出資5萬元;丙、丁各出資50萬元。合夥協議對其他事項未作約定。
2013年1月8日，A企業與B公司簽訂買賣合同，雙方約定貨款80萬元，收到貨物後7日內付款。2月26日A企業如約收到貨物，但因資金週轉困難一直未付款。
4月，乙因發生車禍癱瘓，退出A企業，並辦理了退夥結算。
7月，丙未徵求其他合夥人的意見，以其在A企業中的財產份額出質，向C銀行借款15萬元。
8月，經全體合夥人同意，丁由有限合夥人轉爲普通合夥人。
9月，B公司向A企業催要上述到期貨款，因A企業無力償還，B公司遂要求乙承擔全部責任，乙以自己已經退夥爲由拒絕;B公司又要求丁承擔全部責任，丁以債務發生時自己爲有限合夥人爲由拒絕。
要求：
根據《合夥企業法》的規定，回答下列問題。
(1)丙未經其他合夥人同意將其在A企業中的財產份額出質是否合法?簡要說明理由。
(2)乙拒絕向B公司承擔責任的理由是否合法?簡要說明理由。
(3)丁拒絕向B公司承擔責任的理由是否合法?簡要說明理由。
【案例2】
A市甲公司向B市乙公司購買10臺專用設備，雙方於7月1日簽訂了購買合同。買賣合同約定：專用設備每臺10萬元，總價100萬元;乙公司於7月31日交貨，甲公司在收貨10日內付清款項;甲公司在合同簽訂後5日內向乙公司交付定金5萬元;雙方因合同違約而發生的糾紛，提交C市仲裁委員會仲裁。
7月3日，甲公司向乙公司交付了5萬元定金。
7月20日，甲公司告知乙公司，因向甲公司訂購該批專業設備的丙公司明確拒絕購買該批貨物，甲公司一時找不到新的買家，將不能履行合同。
7月22日，乙公司通知甲公司解除合同，定金不予返還，並要求甲公司賠償定金未能彌補的損失。甲公司不同意賠償損失，乙公司遂向C市仲裁委員會申請仲裁。
對於乙公司的仲裁申請，甲公司認爲：(1)只有當合同履行期滿甲公司未履行合同，乙公司纔可以解除合同，所以，乙公司於7月22日主張解除合同不合法，應承擔相應法律責任;(2)即使合同可以解除，那麼合同被解除後，合同中的仲裁條款即失去效力。所以，乙公司應向A市法院提起訴訟;(3)甲公司願意承擔定金責任，但乙公司不能再要求甲公司賠償損失。
據查，甲公司不履行合同給乙公司造成10萬元損失。
要求：
根據合同、擔保、仲裁法律制度的規定，回答下列問題。
(1)乙公司7月22日通知解除合同是否符合法律規定?簡要說明理由。
(2)甲公司主張乙公司應向A市法院提起訴訟是否符合法律規定?簡要說明理由。
(3)甲公司認爲乙公司不能要求賠償損失是否符合法律規定?簡要說明理由。
簡答題參考答案：
【案例1答案】
(1)丙未經其他合夥人同意將其在A企業中的財產份額出質合法。根據規定，有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質;但是，合夥協議另有約定的除外。在本題中，丙是有限合夥人，合夥協議對有限合夥人財產份額出質未作特別約定，丙可以出質。
(2)乙拒絕向B公司承擔責任的理由不合法。根據規定，退夥的普通合夥人對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。在本題中，A企業對B公司負擔的債務發生在普通合夥人乙退夥之前，乙應該承擔無限連帶責任。
(3)丁拒絕向B公司承擔責任的理由不合法。根據規定，有限合夥人轉變爲普通合夥人的，對其作爲有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。在本題中，丁應該對其作爲有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
【案例2答案】
(1)乙公司7月22日通知解除合同符合法律規定。根據規定，在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行爲表明不履行主要債務的，對方當事人可以解除合同。本題中，甲公司於7月20日明確表示將不能履行合同，屬於預期違約，乙公司有權解除合同。
(2)甲公司主張乙公司應向A市法院提起訴訟不符合法律規定。根據規定，合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的有關解決爭議方法的條款的效力。(或者：根據規定，仲裁協議具有獨立性，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協議的效力)
(3)甲公司認爲乙公司不能要求賠償損失不符合法律規定。根據規定，買賣合同約定的定金不足以彌補一方違約造成的損失，對方請求賠償超過定金部分的損失的，人民法院可以並處，但定金和損失賠償的數額總和不應高於因違約造成的損失。在本案中，甲公司支付的5萬元定金不足以彌補乙公司的損失10萬元，因此，乙公司有權要求甲公司賠償超過定金部分的損失。
