那隻上了老狐狸的當掉了肉片的`老烏鴉，十分沉痛的向小烏鴉講了自己當年受騙的經過，要小烏鴉記隹這個教訓，提出奉承誥裏可能隱藏着的陰謀詭計。小烏鴉連連點頭說：“是”。
有天，小烏鴉銜着一片肉，停在一棵樹上，它心裏想：要是我碰上狐狸，一定不會上當。巧得很，這時，一隻小狐狸走過來。它見了小烏鴉，隨即笑臉地走過去，想跟小烏鴉交個朋友，可是小烏鴉聽了老烏鴉的教導，不理小狐狸，因爲小烏鴉心地很善良，也不想用陰謀詭計去害小狐狸。小烏鴉就又往前飛，剛到一棵樹上，準備停下，不小心，沒站穩，掉了下來，小烏鴉還沒反應過來，就掉到了一個軟綿綿的東西上了，它很疑惑，想：如果是草地上也一定很刺人呀！爲什麼這裏這麼軟呢？它低頭一看，一隻紅紅的東西——小狐狸！小烏鴉跳下來問小狐狸：“你爲什麼要接着我呢？”小狐狸說：“我擔心野草會刺痛你！”小烏鴉想：“小狐狸這麼好，爲什麼媽媽一定要說狐狸家族很壞呢？”小狐狸好像看透了它的心思，說：“我們家族因爲經常說謊，所以，沒人跟我玩，我一個朋友也沒有，所以我很希望有一個朋友，”
兩有好朋友就這樣一直聊到深夜……
