上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。
獨立董事的獨立性使其在公司治理結構中佔有重要地位，在監督公司經營管理、制衡控股股東和經理人權利、保護中小股東權益等方面發揮着特殊的作用。相對於內部董事而言，獨立董事更能夠站在比較客觀公正的立場上，促進公司遵守良好的治理守則。一般來說，獨立董事制度有利於改善公司治理結構，提高公司質量;有利於加強公司的專業化運作，提高董事會決策的科學性;有利於強化董事會的制約機制，督促公司規範運作。
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(證監發 [2001]102 號)的要求，獨立董事在對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關係的單位或個人的影響。公司在申請首次公開發行股票並上市時，董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業人士(會計專業人士是指具有高級職稱或註冊會計師資格的人士)。獨立董事不能在股份公司擔任除董事以外的其他任何職務，並且與其所聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係;獨立董事應負有誠信和勤勉義務;除獨立性以外，還應有5年以上相關專業經驗。
不得擔任獨立董事的情況有：在股份公司任職的人員及其直系親屬、主要社會關係;直、間接持有股份公司1%以上或是股份公司前10名自然人股東及其直系親屬;在直、間接持有股份公司5%以上的股東單位或是股份公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;一年內有前三種情況的人員;爲上市公司或附屬企業提供財務、法律、諮詢服務的人員及在相關機構任職的人員;公司章程和中國證監會認定的其他人員。
上市公司董事會、監事會、單獨或者合併持有上市公司已發行股份百分之一(1%)以上的股東可以提出獨立董事候選人，報股東大會審議;獨立董事應有一定法定特權;獨立董事應對股份公司關聯交易發表意見;獨立董事有知情權;獨立董事應具備一定的'工作條件和享受一定津貼權等。
股份有限公司應設立哪些組織機構?
完善的治理結構應當體現決策、執行、監督相分離的原則。根據《公司法》的規定，股份有限公司應當設立以下組織機構：
(1)股東大會。股份有限公司的股東大會由股東組成。股東大會是股份有限公司的最高決策機構，對公司的重大事項做出決定，包括決定公司的經營方針和投資計劃;選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;審議批准董事會的報告;審議批准監事會或者監事的報告;審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;對公司增加或者減少註冊資本作出決議;對發行公司債券作出決議;對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;修改公司章程。
(2)董事會。董事會對股東大會負責。董事會成員爲5—19 人。董事由股東會選舉產生。董事會設董事長1 人，可以設副董事長1 至2 人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事會行使以下職責：負責召集股東會，並向股東會報告工作;執行股東會的決議;決定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;決定公司內部管理機構的設置;聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;制定公司的基本管理制度。
(3)經理。股份有限公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職責：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;組織實施公司年度經營計劃和投資方案;擬訂公司內部管理機構設置方案;擬訂公司的基本管理制度;制定公司的具體規章;提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。
(4)監事會。股份有限公司設立監事會。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會的成員不得少於3 人。監事會應在其組成人員中推選1 名召集人。董事、經理及財務主管人員不得兼任監事。監事的任期每屆爲3 年，任期屆滿連選可以連任。監事會行使以下職責：檢查公司的財務;對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行爲進行監督;當董事和經理的行爲損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;提議召開臨時股東大會;公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。
