隨着考試的臨近,同學們進入了緊張備考的階段,複習內容多,作業量較大,時間緊。爲幫助大家備考，下面是小編爲大家搜索整理的高級會計考試訓練題，希望能給大家帶來幫助!更多精彩內容請及時關注我們應屆畢業生考試網!
涉及考題
西華公司是東北的一家制藥企業，主要利用中草藥生產抗癌類藥物。爲了擴大生產規模、提高效益，準備併購同行業的一家企業，爲此專門召開了一個董事會會議。
董事張某主要談了如何選擇目標企業的問題：選擇併購目標企業通常需要考慮以下一些因素：一是併購對象的財務狀況，包括變現能力、盈利能力、運營效率以及負債狀況;二是核心技術與研發能力，包括技術的週期與可替代性、技術的先進性、技術開發和保護情況、研發人員的創新能力和研發資金的投入狀況;三是企業的管理體系，包括公司治理結構、高層管理人員的能力以及企業文化;四是企業在行業中的地位，包括市場佔有率，企業形象，與政府、客戶和主要供應商的關係，等等。
董事吳某主要談的是對目標企業營運狀況的調查：對目標企業營運狀況的調查，主要依據併購企業的動機和策略的需要，調査並衡量目標企業是否符合併購的標準。如果併購企業想通過利用目標企業的現有營銷渠道來擴展市場，則應瞭解其現有的營銷和銷售組織及網絡、主要客戶及分佈狀況、客戶的滿意程度和購買力、主要競爭對手的市場佔有率、査明併購後原有的供應商及主要客戶是否會流失，以及目標企業生產設施是目標企業自己的還是租賃的等。在產品方面，則應瞭解產品質量、產品競爭力、新產品開發能力。此外，還要了解目標企業在生產、技術、市場營銷能力、管理能力以及其他經營方面與本企業的匹配程度。
董事孫某主要介紹了併購合同：併購合同的主文包括的條款有：先決條件條款、陳述和保證條款、介紹轉讓的資產和股權的條款、保密條款、風險分擔條款、不可抗力條款、企業債權債務處理條款、職工安置條款、經營管理條款、索賠條款和提存條款、過渡期安排條款、價格條款、支付期限條款和股權或資產轉移條款、支付方式條款、合同終止條款、法律適用條款、定義條款、爭議解決條款。職工安置條款的內容一定要經目標企業股東大會或董事會等審議通過。
要求：
1.回答董事張某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。
2.回答董事吳某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。
3.回答董事孫某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。
【正確答案】 1.董事張某的說法不存在問題。
2.董事吳某的說法存在問題。
理由：如果併購企業想通過利用目標企業的現有營銷渠道來擴展市場，沒有必要了解目標企業生產設施是目標企業自己的還是租賃的。如果併購的目的是想利用被併購企業現有的生產設備及其他生產設施，則有必要了解目標企業生產設施是目標企業自己的還是租賃的。
3.董事孫某的說法存在問題。
理由：職工安置條款的內容一定要經目標企業職工代表大會審議通過。
【答案解析】【該題針對“併購流程”知識點進行考覈】
考點：併購流程
一、制定併購戰略規劃
併購戰略規劃的內容包括企業併購需求分析、併購自標的特徵、併購支付方式和資金來源規劃、併購風險分析等。
二、選擇併購對象
選擇併購對象包括選擇併購的行業和選擇併購目標企業。
選擇併購的行業關鍵在於要進行行業分析，主要包括行業的結構分析、行業的增長情況分析、行業的競爭狀況分析、行業的主要客戶和供應商分析以及政府、法律對該行業的影響和制約情況分析。
選擇併購自標企業通常需要考慮併購對象的.財務狀況、核心技術與研發能力、企業的管理體系和企業在行業中的地位等。
三、發出併購意向書
由併購企業向被併購企業發出併購意向書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。
併購意向書的內容包括併購標的條款、保密條款、提供資料和信息條款、費用分攤條款、對價條款、進度安排條款、其他協商條款、終止條款等。
四、進行盡職調査
併購中的盡職調查主要應包括目標企業的營運、規章制度及有關契約、財務等方面的內容。
五、進行價值評估
併購價值評估主要是確定四個方面的價值：併購企業價值、被併購企業價值、併購後整體企業價值和併購淨收益。
六、開展併購談判
談判主要涉及併購的形式、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續的辦理與配合、整個併購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題。併購合同是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內容的進一步具體化。
七、作出併購決策
(一)併購雙方就併購的可行性進行決策
企業併購的基本原則是成本效益原則，即併購淨收益大於0。
併購收益=併購後整體企業價值-併購前併購企業價值-併購前被併購企業價值
併購淨收益=併購收益-併購溢價-併購費用
(二)併購雙方形成決議，同意併購
併購具有可行性，談判有了結果且合同文本已擬出，這時依法就需要召開併購雙方董事會，形成決議。形成決議後，董事會還應將該決議提交股東(大)會討論，由股東(大)會予以批准。
八、完成併購交易
(一)簽署併購合同
(二)支付併購對價
(三)辦理併購交接
九、進行併購整合
併購交易結束後，併購企業應儘快開始就併購後的企業進行整合。
