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涉及考題
在某地區乳品市場，國際品牌KK是知名品牌，儘管價格高，但信譽、質量很好，一直佔領着乳品市場的高端市場。A公司是某地區最大的乳品生產企業，鮮奶銷售量佔地區的90%。2001年1月，KK國際和(中國)投資公司將其擁有的中國KK的全部股權轉讓給A公司，轉讓費930萬美元。
中國KK有年產10萬噸的能力，2000年僅僅生產了1.5萬噸。由於“A”鮮奶在當地的壟斷，以及其他諸如PP等品牌在酸奶領域的“擠壓”，中國KK公司的兩個主要產品的發展受到限制。以超高溫滅菌奶爲例，KK的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等幾個品種“A”都能生產，包裝型號沒有“A”的多，價格上也不佔優勢。這些不利，再加上其他種種因素，公司已經連續7年沒有盈利。在投資一再受挫的情況下，KK最後選擇了退場。之後，中國KK與多家公司的談判要求出讓其全部股權，都不盡如人意。2000年9月份，中國KK開始與A食品公司接觸。此時，A公司面對迅猛發展的乳製品市場，生產一直處於飽和狀態，正準備投資1億元擴建生產線。這時，中國KK要退出乳製品市場，KK的市場和生產能力對A來講非常有用。面對急於變現股權的KK，A知道這是個機會，但選擇了等待，最後KK主動找上門來。收購過程根據雙方談判達成的協議，A以930萬美元的協議價格直接用現金購買總投資約5600萬美元的KK85%的股權，低於市場價40%;同時，A一次性償還中國KK所欠大股東KK食品公司2500萬元人民幣的借款。
要求：
1.從不同角度分析A併購KK公司屬於哪種併購方式。
2.分析A併購KK公司的動因。
3.如果你是A公司的高管，請爲A公司併購KK設計一套合適的併購流程。
【正確答案】 1.A併購KK公司的方式有：
(1)從併購後雙方法人地位的變化情況劃分，此次收購屬於收購控股，即通過股東的股權轉讓來達到控股目標企業的目的，但併購後併購雙方都不解散。
(2)從併購雙方行業相關性劃分，此次併購屬於橫向併購。因爲KK和A是同類企業，實質上是競爭對手之間的合併。
(3)從併購的形式劃分，屬於協議收購，因爲雙方是通過磋商商定併購的各種條件達到併購的目的。
(4)從被併購企業意願劃分，屬於善意併購，因爲KK主動找上門來與A談判，雙方是通過協商來決定併購的具體安排並在此基礎上完成併購活動的。
(5)從併購支付的方式劃分，屬於現金支付式併購，因爲A是通過支付現金購買KK股權的方式達到獲取控制權的目的。
2.A併購KK公司的動因有：
(1)讓企業迅速實現規模擴張。
(2)加強市場控制能力：KK也是A有力的競爭對手，控制了競爭對手，可以獲得KK的市場份額，迅速擴大市場佔有率，增強企業在市場上的競爭能力。
(3)獲取了價值被低估的公司：A以低於市場價40%的'價格獲得了KK的控股權，成功地獲取了價值被低估的公司。
併購後，A和KK還可以發揮經營、管理和財務方面的協同效應，從而提高生產經營效率。
3.(1)進行盡職調查。A需要對KK進行詳細的盡職調查，以確定交易價格與其他條件。
(2)進行價值評估。A應進行併購價值評估，確定併購企業價值、被併購企業價值、併購後整體企業價值、併購淨收益，作爲制定併購策略、評價併購方案、分析併購增值來源、確定支付併購成本的主要依據之一。
(3)開展併購談判，擬定併購合同。談判主要涉及併購的形式、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續的辦理與配合、整個併購合同進程的安排、各方應做的工作與義務等。併購合同應明確雙方在併購活動中享有的權利和承擔的義務，用最直接、專業和沒有歧義的語言製作，以減少今後的糾紛。
(4)作出併購決策。談判有了結果並且合同文本已經擬出，應召開併購雙方董事會，形成決議。決議形成後，應提交股東大會討論並批准。
(5)進行併購整合。併購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決於併購後企業整合運營狀況。併購整合包括戰略整合、管理整合、財務整合、人力資源整合、企業文化整合以及其他方面整合。
【答案解析】【該題針對“企業併購動因”知識點進行考覈】
考點：企業併購動因
企業併購動因包括企業發展動機和發揮協同效應。
企業發展動機主要包括：迅速實現規模擴張;突破進人壁塞和規模限制;主動應對外部環境變化;加強市場控制能力;降低經營風險;獲取價值被低估的公司。
發揮協同效應包括經營協同、管理協同和財務協同。
