備考試題一：
簡答題
1.中國證監會在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查中，發現以下事實：
(1)2010年2月，甲公司擬爲控股股東A企業2000萬元的銀行貸款提供擔保。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數爲15000萬股，其中包括A企業所持的6000萬股。A企業未參與表決，其他股東的贊成票爲5000萬股，反對票爲4000萬股。
(2)2010年3月，甲公司擬爲乙公司2億元的銀行貸款提供擔保，該擔保數額達到了甲公司資產總額的35%。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數爲15000萬股，表決結果爲贊成票爲9000萬股、反對票爲6000萬股。
(3)2010年4月，甲公司擬租用股東B企業的設備。根據公司章程的規定，甲公司董事會對該租賃事項進行表決時，有關情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數爲5人，其中包括B企業的派出董事王某。王某未參加投票表決，表決結果爲3票贊成、1票反對。
要求：根據《公司法》規定，分別回答下列問題：
(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過爲A企業的擔保事項?並說明理由。
(2)根據本題要點(2)所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過爲乙公司的擔保事項?並說明理由。
(3)根據本題要點(3)所提示的內容，指出甲公司董事會能否通過與B企業的租賃事項?並說明理由。
2.甲、乙同爲丙公司的子公司，甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額爲3.8億元)2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告並公告其持股比例後，繼續在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續對丁上市公司進行收購，在向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日後，即向丁上市公司的所有股東發出並公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限爲60天。
收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85%，持有其餘15%股份的股東要求甲、乙繼續以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。
收購行爲完成後，甲、乙在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予以公告。
要求：根據上述事實及證券法律制度的規定，回答下列問題：
(1)甲、乙是否爲一致行動人?簡要說明理由。
(2)收購要約期滿後，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?簡要說明理由。
(3)甲、乙拒絕收購其餘15%股份的做法是否合法?簡要說明理由。
3.光明傢俱公司爲增值稅一般納稅人。2009年2月，該公司發生以下經濟業務：
(1)從甲企業購入用於生產傢俱的板材一批，全部價款已付並驗收入庫。對方開具的增值稅專用發票註明的貨款(不含增值稅)爲40萬元，運輸單位開具的貨運發票註明的運費金額爲1萬元;
(2)從林場直接購進用於生產傢俱的原木一批，收購憑證上註明收購價款20萬元，料已入庫;
(3)外購建築塗料用於裝飾公司辦公樓，取得對方開具的增值稅發票上註明的增值稅稅額爲9萬元，已辦理驗收入庫手續;
(4)進口生產傢俱用的輔助材料一批，關稅完稅價格8萬元，已納關稅1萬元;
(5)銷售傢俱一批，取得銷售額(含增值稅)93.6萬元，並收取運輸費2萬元。
要求：
(1)計算該公司進口輔助材料應納增值稅稅額;
(2)計算該公司2月份增值稅進項稅額;
(3)計算該公司2月份增值額銷項稅額;
(4)計算該公司2月份應納增值稅稅額。
五、綜合題
1.甲公司和乙公司簽訂買賣合同，甲公司向乙公司購入價值100萬元的貨物用於試製新產品，承諾3個月後付款。甲公司應乙公司的要求，請丙公司和丁公司作擔保人。其中，丙公司以自有的一套加工設備提供抵押擔保，丁公司提供保證擔保。
乙公司向甲公司按期供貨後，甲公司爲籌集資金，將該批貨物作爲抵押物，向銀行貸款50萬元。
由於試製新產品失敗，甲公司在承諾的付款期滿後，未能向乙公司支付所欠的貨款。乙公司要求丙公司、丁公司兩位擔保人代爲償還。丙公司同意承擔責任，但是丁公司認爲合同中未註明保證的方式，屬於一般保證，在主合同糾紛未經審判或者仲裁，並就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。
乙公司經調查瞭解到，甲公司試製新產品失敗的原因之一是股東之間有矛盾。甲公司是由張某、李某、王某三位股東共同出資設立的有限責任公司，該公司沒有設立監事會，由張某擔任執行董事兼監事，李某擔任總經理兼公司法定代表人。李某因私自將公司的部分資產爲其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失10萬元，但是張某拒絕追究李某的責任，王某準備就此對李某提起訴訟。
要求：根據以上材料並結合法律規定，回答以下問題：
(1)甲公司將購入後尚未付款的貨物用於抵押擔保是否合法?說明理由。
(2)丁公司拒絕承擔擔保責任的理由是否正確?說明理由。
(3)甲公司由張某擔任執行董事兼監事是否合法?李某擔任總經理兼公司法定代表人是否合法?分別說明理由。
(4)李某給公司造成的損失應如何處理?說明理由。
(5)王某是否可以直接對李某提起訴訟?說明理由。
參考答案：
綜合題
1.
【正確答案】：(1)甲的抵押擔保行爲合法。根據規定，在買賣合同中，標的物的所有權自標的物交付時起轉移，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。本題中，甲公司擁有該批貨物的所有權，所以甲的擔保行爲合法。
(2)丁公司的理由不正確。根據規定，當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或約定不明確的，保證人應承擔連帶責任保證。本題中，丁公司應承擔連帶責任保證。
(3)①張某擔任執行董事同時兼任監事不合法。根據規定，公司的董事、高級管理人員不得兼任公司監事。
②李某擔任總經理兼公司法定代表人合法。根據規定，公司的法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。
(4)損失應由李某賠償。根據規定，公司董事、監事、高級管理人員不得私自用本公司資產爲他人或自己提供擔保。否則由此給公司造成的損失，應由該董事、監事、高級管理人員承擔賠償責任。另外，李某作爲股東，其濫用股東權利，給公司或者其他股東造成損失的`，應當依法承擔賠償責任。
(5)王某可以直接對李某提起訴訟。根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提起訴訟，在監事會(監事)拒絕提起訴訟的，股東可以直接提起訴訟。
備考試題二：
判斷題
1.根據經濟法調整領域的不同，還可以將經濟法主體分爲宏觀調控法主體和市場規制法主體，這些主體的地位都是平等的。( )
對 錯
2.根據《公司法》的規定，子公司與分公司的主要區別在於是否具有法人資格。( )
對 錯
3.中外合作企業的外國合作者在合作期限內先行回收投資的，仍應當依照合作企業合同的約定對合作企業的債務承擔責任。( )
對 錯
4.某股份有限公司於2004年5月成功發行了5000萬元的公司債券，爲進一步籌集生產經營資金，該公司擬於同年11月再次發行6000萬元的公司債券。由於該公司兩次發行公司債券的間隔不足1年，其再次發行公司債券的申請將不會被覈准。( )
對 錯
5.甲、乙於2006年1月1日簽訂一份租賃合同，甲將自己所有的房屋租賃給乙，租賃期限爲3年。2007年7月1日，甲將該房屋賣給了丙。丙取得房屋的所有權後以自己是房屋的產權人，要用該房屋開飯店爲由要求乙搬出。此時丙的主張不能得到法律支持。( )
對 錯
6.根據現行增值稅法律制度的有關規定，一般納稅人取得防僞稅控系統開具的專用發票，必須自該專用發票開具之日起90日內到稅務機關認證，並在通過認證的90天內申報抵扣。( )
對 錯
7.納稅人銷售額超過小規模納稅人標準，未申請辦理一般納稅人認定手續的，一律按一般納稅人對待，同時，不得抵扣進項稅。 ( )
對 錯
8.以銷售商品方式進行融資，收到的款項應確認爲負債，回購價格大於原售價的，差額應在回購期間確認爲利息費用。( )
對 錯
9.中小企業信用擔保機構可按照不超過當年年末擔保責任餘額1%的比例計提擔保賠償準備，允許在企業所得稅稅前扣除。( )
對 錯
10.依法終止的外商投資企業，屬於外方投資者所有的人民幣，可以直接自行決定在留在境內或者購匯匯出。( )
對 錯
參考答案：
判斷題
1.
【正確答案】：錯
【答案解析】：本題考覈點是經濟法主體。調控主體與受控主體，以及規制主體與受制主體的地位是非平等的，各類主體的權利、義務和責任等是不盡相同的。
2.
【正確答案】：對
【答案解析】：本題考覈點是子公司與分公司的區別。公司可以設立分公司和子公司。分公司不具有企業法人資格，其民事責任由總公司承擔。子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。
3.
【正確答案】：對
【答案解析】：本題考覈點是中外合作企業外國合作者的投資回收。中外合作者應當依照有關法律的規定和合作企業合同的約定，對合作企業的債務承擔責任。
4.
【正確答案】：錯
【答案解析】：本題考覈發行公司債券的限制性條件。公司發行公司債券並無“兩次發行公司債券的間隔不足1年”的規定。
5.
【正確答案】：對
【答案解析】：本題考覈點是租賃合同當事人雙方權利義務。根據規定，租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。本題中，甲將該房屋賣給丙，不影響其與乙之間租賃合同的效力。
6.
【正確答案】：錯
【答案解析】：本題考覈點是進項稅額申報抵扣時間的規定。一般納稅人取得防僞稅控系統開具的專用發票，必須自該專用發票開具之日起90日內到稅務機關認證，並在通過認證的當月核算進項稅額申報抵扣。
7.
【正確答案】：對
【答案解析】：本題考覈點是一般納稅人的認定管理。
8.
【正確答案】：對
【答案解析】：本題考覈的是企業銷售商品進行融資的有關規定。
9.
【正確答案】：對
【答案解析】：本題考覈的是中小企業信用擔保機構準備金稅前扣除的有關規定。
10.
【正確答案】：錯
【答案解析】：本題考覈點是資本項目外匯收支結售匯制度。依法終止的外商投資企業，按照國家有關規定進行清算、納稅後，屬於外方投資者所有的人民幣，可以向經營結匯、售匯業務的金融機構購匯匯出。
