學習知識無論怎樣學都學不到盡頭，但我們不能以學無盡頭爲由而放棄了學習。以下是本站小編整理的2017高級經濟師考試《經濟法》備考題及答案，歡迎學習!
一、A股份有限公司(以下簡稱A公司)於2001年發起設立，2006年在上海證券交易所上市，註冊資本爲1億元人民幣。截至2008年底，A公司資產總額爲2億元人民幣。
(一)2008年2月1日，A公司董事長黃某主持與某世界知名企業談判W合作項目。3月17日，雙方簽訂合作協議。當晚，黃某建議其親屬陳某買入本公司股票。3月18日，在A公司召開的年度例會上，黃某宣佈了公司與某世界知名企業合作的消息。3月21日，A公司就該重大事項向中國證監會和上海證券交易所報告，並在中國證券報上予以公告。此後，A公司股票持續上漲。3月28日，黃某將其持有的A公司股票全部售出，獲得50萬元。
(二)2008年4月，A公司爲籌集W合作項目所需資金，向B銀行借款3 000萬元，期限爲2年。雙方爲此簽訂了抵押合同。抵押合同約定：A公司以其擁有的價值3 000萬元的生產設備爲其借款提供抵押擔保;若A 公司到期不能償還借款，該生產設備歸B銀行所有。該抵押未辦理登記。
(三)2009年1月，A公司召開股東大會。出席該次股東大會的股東所持的股份佔A公司股份總數的40%，另有持有10%股份的股東書面委託代理人出席了會議。該次股東大會對所議事項的決議形成會議記錄。其中部分通過事項的表決情況如下：
1.在審議公司爲籌集W合作項目所需資金，董事會提出的向原股東配售5 000萬元的配股方案時，持有10%股份的股東在表決時棄權;持有9%股份的股東在表決時投了反對票;持有10%股份的代理人在表決時根據授權投了選成票;其餘持有21%股份的股東在表決時均投了選成票。
2.在審議公司2009年爲購買W合作項目所需的重要生產設備，計劃投資7 000萬元的事項時，持有15%股份的股東在表決時投了反對票;持有10%股份的股東在表決時棄權;持有10%股份的代理人在表決時根據授權投了反對票;其餘持有15%股份的股東在表決時均投了選成票。
3.在審議公司解聘某會計師事務所的事項時，持有5%股份的股東在表決時棄權;持有5%股份的股東在表決時投了反對票;持有10%股份的代理人在表決時根據授權投了選成票;其餘持有30%股份的股東在表決時均投了贊成票。
要求：
根據《公司法》、《證券法》、《合同法》、《擔保法》等有關規定，分析並指出上述(一)、(二)、(三)事項中有哪些違法之處?並分別說明理由。
【答案】
事項(一)不合法之處
(1)3月21日，A公司將該重大事項向中國證監會和上海證券交易所報告並公告的做法不正確。根據規定，發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。本題中，3月18日A公司宣佈合作的消息，該合作可能會對公司的`資產、負債、權益和經營成果產生重要影響，A公司應立即報告並公告。
(2)黃某建議其親屬陳某買入本公司股票的行爲不合法。根據規定，證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。本題中，黃某屬於A公司內幕信息的知情人，其向陳某建議買入公司股票的行爲屬於內幕交易行爲，是違法的。
(3)黃某將其持有的A公司股票全部售出的行爲違法。根據規定，公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。本題中，黃某作爲A公司的董事長，將其持有的A公司股票“全部”售出的行爲違法。
事項(二)不合法之處
(1)抵押合同約定將生產設備歸B銀行所有的約定不合法。根據規定，抵押權人在債務履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務人不履行到期債務時抵押財產歸債權人所有。本題中，A公司與B銀行約定A公司到期不能償還借款，該生產設備歸B銀行所有是不合法的。
(2)A公司與B銀行的抵押未辦理登記不符合法律規定。根據《擔保法》的規定，以企業的設備和其他動產抵押的，應當辦理抵押登記，辦理抵押登記的部門爲財產所在地的工商行政管理部門。本題中，由於A公司與B銀行的抵押未辦理登記，因此不符合法律規定。
事項(三)不合法之處
(1)向原股東配售5000萬元的數額不符合規定。根據規定，上市公司向原股東配售股份的，擬配售股份數量不超過本次配售前股本總額的30%。本題中，上市公司配售前註冊資本爲1億元(股本總額)，其30%是3000萬元，因此向原股東配售5000萬元的數額不符合規定。
(2)持有21%股份的股東贊成即通過該決議的方式不合法。根據規定，股份有限公司增加註冊資本的決議時，應經過出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，本題中，親自出席會議股東和代理出席會議的股東所持表決權共5000萬股(40%+10%)，特別決議通過的比例是3333.33萬股以上，而實際表決時僅有持31%(10%+21%)股份的股東投了贊成票，10000×31%=3100萬股，低於該法定金額，因此該決議事項是不能通過的。
(3)公司2009年購買W合作項目所需的重要生產設備的決議通過不合法。根據規定，上市公司1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題中，該購買資產的總額已經超過了公司資產總值2億元的30%，因此應該經股東大會特別決議方式通過，但該事項通過的股東僅爲15%(10000×15%=1500萬股)，未達到出席會議股東所持表決權的2/3，因此是不能通過的。
二、東方股份有限公司爲上市公司，截止2008年12月31日公司總股本爲人民幣4.8億元，公司總資產9.2億元，總負債3億元。公司決定於2009年元月13日召開董事會，並於2009年元月9日通知全體董事，會議主要內容如下：
(1)公司原來的董事長因長期病休，無法正常主持工作，選擇更換董事長。
(2)公司爲擴大生產經營規模，決定是否發行公司債券。
東方公司共有13名董事，此項會議共有6位董事以及董事長親自出席，A董事因故未能出席，書面委託董事長代爲表決，會議形成以下內容：
(1)一致同意選舉B董事擔任公司董事長
(2)一致決議公司於2009年初發行公司債券2.5億元，3年期。
要求根據以上資料分析回答下列問題：
(1)公司董事會召開的議事規則是否符合規範?說明理由。
(2)董事會關於發行公司債券的決議是否正確?說明理由。
【答案】
(1)首先，召開會議時通知各位董事的時間不符合規定。召集董事會會議，應當於會議召開10日之前通知全體董事。其次，出席董事會的人數符合規定，達到了關於“股份有限公司董事會須由1/2以上董事出度的規定;會議出席人數爲7人，超過了13名董事的半數。再次，董事會關於選舉B董事擔任本公司董事長的決議正確。股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。本次會議出席的董事人數和通過決議的人數均符合這一規定。
(2)董事會關於發行公司債券的決議及發行金額不符合公司法規定。首先，上市公司發行公司債券作出決議的權限在股東大會，並且由股東大會以特別決議通過，即必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。董事會只能根據公司股東大會的決議，擬定公司債券發行的方案，無權作出是否發行的決議。其次，擬發行公司債券的金額不正確。公司累計發行債券不得超過公司淨資產的40%，即不能超過2.48[(9.2-3)×40%]億元。
