一，什麼是定向增發。
定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行爲，目前規定要求發行對象不得超過10人，發行價不得低於公告前20個交易日市價的90％，發行股份12個月內不得轉讓。
二，定向增發優勢
（一）項目儲備充足。
從滬深交易所公開數據中我們會看到上市公司定增項目較多，可選擇的項目資源比較充足。
（二）公司質地優良。
定向增發須經上市公司有可行性項目、主承銷商認同、證監會審覈批准等要求和審批程序，多層把關。所以，實施定向增發的一般都是較優質的上市公司。
（三）項目前景好。
實施定向增發需要上市公司有好的可行性投資項目，能給公司未來業績帶來較大增長，因而對其未來股價也有較強的提振作用。增發後，上市公司的淨資產增加，內在價值提升，取得的資金用於企業擴張或新項目的投產，促使企業在未來一至二年內，盈利能力提升，從而股價上升。
（四）天然安全邊際。
定向增發股票折扣發行一般比市價低30%—60%，讓持有者比市場上99%的投資者擁有了低價優勢，在績優、成長性的同時，進一步降低了其風險。
三，定向增發項目方案：
（一）、基本情況（舉例）。
上市公司非公開定向增發方案已經股東大會審議通過，本次增發股份爲1億股，分別向不超過十家機構非公開增發。A有限合夥企業作爲爲定增對象之一。A有限合夥企業擬認購1000萬股，約佔上市公司發行後總股本的2%（簡稱“標的'股票”），定增價格爲10。00元/股，限售期爲1年。
（二）、交易結構。
一，①②步，由有限合夥人（券商、信託、基金子公司）與普通合夥人（B公司）成立A有限合夥企業。
二，③步，由有限合夥人（券商、信託、基金子公司）設立資產管理計劃（XX券商—A合夥企業資產管理計劃）。資產管理計劃規模爲1億元，由優先級，激進級兩部分組成。
三，④⑤步，上市公司非公開發行股票方案取得證監會的批文後，有限合夥人（券商、信託、基金子公司）開始募集資金，優先級8000萬，劣後級2000萬。
四，⑥步，由有限合夥人（券商、信託、基金子公司）與普通合夥人（B公司）、A有限合夥企業、三方與C銀行（如招商銀行）簽訂託管合同，將資產管理計劃的募集資金1億元託管於在C銀行（如招商銀行）開立的託管賬戶，完成工商變更手續後，資金劃轉至上市公司指定的券商募集資金賬戶；同時普通合夥人（B公司）將擔保物（只限貨幣基金）質押給有限合夥人（券商，信託，基金子公司）。
五，⑦⑧步，由A有限合夥企業與上市公司溝通，協商，簽訂10%溢價回購協議（若在限售股解禁期後20個工作日內股價均價高於發行價的10%以上則協議失效，反之則需補償認購方。）。並且要求大股東或實際控制人提供資產抵押。
六，⑨⑩步，A有限合夥企業給上市公司提交認購資金，上市公司將相應股份增發給A有限合夥企業，增發完成。
（三）風險控制。
一、定增完成後A有限合夥企業持有的上市公司定增股票全部質押給有限合夥人（券商，信託，基金子公司）；同時，普通合夥人（B）將擔保物（只限貨幣基金）也質押給有限合夥人（券商，信託，基金子公司）。
二、普通合夥人（B公司）在定增完成後第12個月末按照約定的利率回購有限合夥人（券商，信託，基金子公司）持有的基金份額。
三、質押率：資管計劃中優先級資金規模與資管計劃的總市值的比例控制在65%以下，超過此範圍則有限合夥人（券商，信託，基金子公司）向普通合夥人（B公司）追加擔保物。優先級資金規模與資管計劃的市值加上追加擔保物市值後的總市值的比例控制在65%以下。
四、止損線：資管計劃中優先級資金規模與資管計劃的總市值的比例控制在65%以下若5日內普通合夥人（B公司）不能補足擔保物，則根據合夥協議約定，有限合夥人（券商，信託，基金子公司）將轉爲普通合夥人，原普通合夥人（B公司）在A有限合夥企業持有的全部出資份額減至1元，其餘部分出資及應得收益將無條件轉爲原有限合夥人（券商，信託，基金子公司）公司所有。原有限合夥人（券商，信託，基金子公司）有權通過出資份額轉讓等行爲進行資產處置。
四，優先級約定收益分紅方案
優先級客戶固定收益爲5%。
資管計劃收益超過25%。優先級收益爲10%（固收5%+分紅收益5%）；資管計劃收益大於35%，優先級收益爲15%（固收5%+分紅收益10%）；資管計劃收益大於50%，優先級收益爲20%（固收5%+分紅收益15%）資管計劃收益大於100%，優先級收益爲30%（固收5%+分紅收益25%）
五，激進級動態收益分析表
一個億資管計劃，（優先級8000萬，激進級2000萬），擔保品2000萬爲例。
額外收益：擔保部分資產爲貨幣基金，收益一般大於3。5%，2000萬貨幣基金爲例，一年收益70萬以上。超越定期存款。
