蘇寧電器剛上市時，張近東坦言：“對資本市場的運作及結果，我不太懂。”朱新禮則說過，自己對於資本運作還是個國小生。這兩位企業家絕不是謙虛，而是大實話。在資本運作面前，許多從未經歷上市的企業的確還是國小生，規範的公司治理、完善的運行機制、合規合法的財務報表……對於許多準備衝刺上市的企業來說，IPO的遊戲規則不啻爲一個漫長而痛苦的嬗變過程。然而，爲走捷徑、規避上市帶來的各種隱性成本，在IPO成功的華麗外衣下，潛伏着形形色色的潛規則。
潛規則一：“抹掉”逃稅劣跡
不少民營企業爲了逃避企業所得稅，通常的做法就是隱藏利潤，報給稅務局的“毛利潤”遠遠小於實際毛利潤。比如，企業的實際盈利可能是1500萬元，而報給稅務局的賬卻可能只有300萬元。
但爲了上市，就必須滿足一定的盈利條件，比如，中小板上市需要最近三年連續盈利，並且累計實現淨利潤達到3000萬元以上;創業板上市需要滿足“最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於1000萬元，且持續增長”或者“最近一年盈利，且淨利潤不少於500萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於30%”的條件。
很多的企業不上市的時候隱藏利潤逃稅，等到準備上市的時候再通過調賬體現利潤和補稅。以前證監會也認可企業調賬後的經營業績。但是現在，證監會對大幅度的補稅、調賬不認可了。凡出現此類情況的，一般都要至少經過一個完整的會計年度後，才能提交發行申請，使得企業錯過了上市的好時機。這也是張雪奎講師常說的出來混，總是要還的，逃稅得小便宜卻在關鍵時刻要吃大虧。
潛規則二：上市大躍進
原本上市是一項長期的資本戰略，很多企業卻希望在上市前驚險一躍，迅速吹大業績。
2008年初，一家企業啓動了上市計劃，打算2009年上半年向證監會提交發行上市材料，下半年掛牌上市。爲了達到上市業績條件，同時也爲了募集更多的資金，這家企業不顧企業實力瘋狂拿訂單，甚至將2009年的訂單、利潤也提前到了2008年。2008年的業績的確比上一年增長了80%，沒想到由於金融危機，新股發行審覈自2008年10月後一直暫停，直到2009年7月之後才重啓，而該企業由於各種原因，至今仍未“上會”。
該企業業績過度透支，再加之金融危機雪上加霜，2009年業績預估至少下降一倍，很難符合投資者的期望。這家企業2010年上市的希望仍是渺茫。
潛規則三：套取高額承銷費
承銷費是按融資額的一定比率收取的，融資額越多，承銷費就越高，因此，有的券商爲了套取高額的承銷費用，遊說企業家，市盈率越高越好，定價越高越好，融資越多越好。
有一家企業，就是在這種短期行爲的指導下，IPO時將價格定成了天價。結果，企業上市後，又被遊資爆炒了一把，隨後是接連大跌，上市當天入市的投資者悉數被套牢。至今，一年多過去了，股價還沒有復原到當初的.發行價。這家企業如果想今後再融資，投資者還敢再買嗎?上市不是一錘子買賣，而應該利用上市所搭建的資本平臺，進行資本運作，包括戰略併購和再融資等。因此，資本運作不是一次性融資行爲。不能簡單地將IPO的目標定位於融資金額的最大化。
其實，張雪奎教授認爲，企業上市市盈率並非越高越好，定價並非越高越好，融資並非越多越好。要捨得給投資者一定的折讓，如果能賺10分的錢，賺11分也可以，但是結果你只拿了7分的錢，相信你一定財源滾滾—“李嘉誠經營哲學”在資本市場上同樣適用。
潛規則四：難防“李鬼”律師
2003年，中國證監會和司法部取消律師證券從業資格許可，對律師從事證券業務已沒有從業資格的要求。但實際上，由於證券業務的專業性強，很多律師都承擔不了這一業務。但有一些“李鬼”律師，垂涎企業上市律師業務這塊肥肉，不懂裝懂，欺騙客戶。
筆者曾收到過一封電子郵件，發信人是一位剛剛從事律師業務的律師助理。他說自己的“老闆”利用人脈關係剛剛拉了一單企業上市業務，該律師事務所以前根本沒有從事過企業上市業務，大膽的老闆硬是把這個業務交給了他，因爲他在該所裏學歷最高，經濟法專業碩士剛剛畢業，他想請教盡職調查方面的問題。像這樣的律師事務所，即使拿到了上市的單子，怎能保證會做好業務呢?
此外，也有不少律師，利用人脈關係拿到企業上市的單子後，“分包”甚至“轉包”給別的律師事務所，由於實際做業務的人不署名不承擔責任，業務質量難以保障。這也是張雪奎教授經常說的，三師要請有信譽、有經驗的，多花小錢辦大事，吝嗇小錢辦壞事。
潛規則五：關鍵時刻敲“竹槓”
由於沒有牌照限制，任何律師都可以做，因此，律師之間的競爭十分激烈，甚至到了慘烈的地步。比較保薦人、會計師和律師三家中介機構，律師收費最低，因爲律師沒有“特許權價值”。
一單上市業務，目前律師收費百萬以上屬於正常水平。但有的律師“低價傾銷”，以便招攬業務。一旦單子到手，他們往往會找出各種藉口讓企業加錢，尤其是企業上市的關鍵時刻，他們“敲竹槓”的本領十分了得。如果企業不加錢，他們要麼服務態度不好，要麼故意拖延，要麼派一些沒有業務水平的律師或律師助理去“磨洋工”……客戶有苦難言，大部分時候只能忍痛挨宰。
潛規則六：財務造假
業績造假是企業上市的第一大忌。證監會對造假的查處和處罰力度也是最大的。
國內首家無繩電話生產企業深圳萬德萊就是前車之鑑。雖然2000年後萬德萊的經營已一落千丈，但董事長還是下定決心冒險上市，2002年向證監會提交了上市申請。同時，一封舉報相關信件披露了萬德萊資信情況惡劣、虛增利潤的劣跡，2002年8月萬德萊無奈撤回了上市申請，結束了其策劃多年的上市之路。2004年，萬德萊破產倒閉。
此外，成都紅光、大慶聯誼等等也都成爲業績造假、欺詐上市的典型。成都紅光隱瞞了1996年該公司實際虧損5377萬餘元的事實，虛增1996年公司淨利潤5428萬餘元，虛報利潤共計10805萬餘元。大慶聯誼1994年至1996年的三年會計報表，共虛構利潤16176萬元。如今，這些企業都已經倒下，相關責任人都受到了嚴懲。
潛規則七：上市動機不正
不爲股東負責，將上市公司當做提款機—上市之前，許多企業已經暗含“鬼胎”。
曾經的明星企業春都A歷史何等輝煌：自1986年生產出我國第一根西式火腿腸開始，春都就一直跳躍發展，春都火腿腸紅遍中國，市場佔有率曾高達70%以上，資產達29個億。春都集團作爲春都A上市的獨家發起人，所持有的股份高達62.5%。春都A上市僅3個月，春都集團就提走募股資金1.8億元左右，以後又陸續佔用數筆資金，累計高達3.3億元，相當於全部募集資金的80%。春都集團掏空春都A，用於其兼併的十幾家虧損企業，以及新增的醫藥、飲料、木材、製革、酒店、房地產等多個經營項目。據說，春都集團佔用春都A的募集資金，簡單到只需要董事長一句話。如今，春都A這家上市公司已經從證券市場上消失了。
某企業家僅控制某上市公司25%的股份，由於控股比率較低，這位企業家通過一系列關聯交易，隱蔽地將上市公司的1個億資金轉移到控股股東那裏。2008年下半年開始的這次金融危機，導致控股股東虧損嚴重，如今已經陷入破產的泥潭。由於上市公司被掏空，上市公司也開始出現了虧損，被戴上了ST的帽子。
他們之所以掏空上市公司的鉅額資金，大都是抵擋不住多元化的誘惑，以爲巧妙地騰挪，可以掩人耳目去發展那些所謂利潤更高的行業。上市公司的企業家們應該專注於市值管理，補上資本運作的系統理論和常識。
潛規則八：“投資者關係”虛設
不少企業不知道投資者關係爲何物，例如一家大型國企上市後，上市辦公室的工作人員集體放假了一個月，期間股價一直往下掉，沒有人管，沒有人問。
正中藥業，這家位於山西的製藥企業2000年7月25日在香港上市。企業上市後，實際控制人無視中小股東的利益，在高位集中拋售股票套現。2001年8月間，減持2650萬股，套現1350萬港元;2002年5～7月，又減持5.2億股，套現1.5億港元，導致股價連連走弱。頻頻套現引起其他股東不滿，他們聯手奪走了正中藥業的控股權。2003年7月25日，正中藥業上市三週年之際，被正式停牌，不久被取消上市地位。
投資者關係就是通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的瞭解和認同，提升公司治理水平，以實現公司整體利益最大化和保護投資者合法權益。企業在上市前，只有一個上帝即消費者;上市後，卻有兩個上帝，一個是消費者，一個是股東(投資者)。但很多企業在上市前的投資者關係培訓僅僅是走過場，上市後對投資者關係的經營僅僅停留在信息披露等淺層次的溝通，企業管理者並未真正將投資者關係當成自己的重要責任。
排查上市地雷，僥倖心理要不得，須按法律逐條規範行爲
企業發行上市是一個系統工程。企業能否順利通過發行審覈，取決於多種因素，如企業經營模式、商業模式和競爭優勢，資產質量和盈利能力。公司的治理結構，未來發展前景以及企業應對行業風險與經營環境變化的能力等，都是監管部門和投資者關注的重點。首先明確上市動機
在上市過程中遭遇“地雷”之前，企業首先要做的，就是回答企業上市動機這個最基本的問題，回答這個問題的過程就是上市決策。具體來說，企業或者企業家必須明白的基本問題是：企業爲什麼要上市?怎樣才能上市?在哪裏上市?怎麼上市?什麼時候上市?上什麼板?融資多少合適?等等。
這些問題看似簡單，其實並不是所有的企業都能回答。筆者在調研中發現，有很多情況是投行、券商看到了一個好企業，覺得要把企業推向資本市場，但是企業家本人並沒有上市的計劃或衝動，對上市的動機並不清楚。作爲企業家，在企業上市之前有必要學習瞭解這些問題。
因此，針對是否上市的問題，企業需要一個專門的班子和團隊進行上市的可行性分析。比如同行上市是什麼原因，我這個企業要不要上市?企業上市有什麼好處，是爲了融資、擴大知名度還是提高市場佔有率?上市的基本條件企業還有哪些未滿足的地方?企業要怎麼解決?
在這裏張雪奎教授提醒企業要注意的是，這個工作最好自己完成，或者爲了更加規範化而請外腦來回答。上市是企業的新里程碑，不是企業家盲目的一時率性。
上市地雷多是非量化條件
每個企業都不相同，上市的難點也會因爲企業歷史和企業上市的目的而不盡相同。不同的市場有不同的要求。如A股市場主板和創業板的發行管理辦法，與美國市場的《1933年證券法》和《1934年證券交易法》，以及香港聯交所上市規則等，差別較大。上市過程就像一場考試一樣，申請上市的企業需要逐條規範自己的行爲，不給上市留下漏洞。比如，某公司董事會上，第二大股東行使否決權，對當年的公司年報投反對票，如果這家公司在3年以後上市，就必須向監管部門陳述清楚當初第二大股東行使否決權的來龍去脈。
企業上市的“地雷”，包括運營模式、競爭優勢、資產質量和盈利能力、公司治理結構、未來發展前景、成長性、企業抗風險能力等，這些問題難以被量化，因而在發審委的通過與否決之間存在很大的迴旋空間。
如某公司生產日用小家電，產品主要以貼牌方式出口歐美國家，雖然銷售收入很大，但利潤率不高，企業缺乏核心競爭力，隨着國內勞動力、土地等生產要素成本的不斷提升，以及出口政策調整等因素，企業的盈利能力及發展的可持續性受到重大質疑。被否決。
另一個案例是，某公司實際控制人控制公司85%以上的股份，除發行人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關資金借款或還款協議，通過資金直接撥款形式，發生了對發行人及控股子公司較爲頻繁的資金佔用;此外發行人與關聯方還存在相互擔保情形。被否決。
多種手段排雷
針對企業IPO過程中的非量化指標，企業排雷的對策包括：完善治理股權結構;明確主業，培養和形成核心盈利能力;理順產權關係，進行股改，完善治理結構，建立現代企業制度;強化與中介機構合作;及時披露信息控制關聯交易，比較成本收益，選擇最優融資渠道等。企業上市以券商爲導向。找到一個好的保薦人對擬上市企業的幫助很大，可以幫助企業建立規範的股份有限公司，建立現代公司法人治理結構，包括企業的股份結構設計，企業經營模式的提煉與培養等基礎工作。即使營業收入、利潤等數字指標，券商也可以善用會計準則，在合法合理的情況下讓報表更有說服力。一般來說，大型券商可能對承銷大型企業更感興趣，中小企業選擇券商，可以看看券商的實力，對企業的重視程度如何，把本企業放在什麼位置，承銷成本等。券商直投試點後，能夠私人股權投資的券商更值得企業關注。
企業在上市前引入私人股權投資基金或者風險投資，也能夠在一定程度上化解上市風險，如通過私人股權融資以擴張市場，擴大利潤和股本，達到上市的要求。很多民營企業家族化問題比較嚴重，IPO前引入外部投資者，有助於爲企業建立多元化的產權結構和良好的公司治理，而且私募資金往往在券商之前進入企業，適時的幫助企業，爲券商創造一個好的局面。在這裏資本運作專家張雪奎(歡迎訂製張雪奎講師資本運作課程13602758072)教授需要提醒企業的是，私募基金成分複雜，要引進那些有實力的私募基金，否則還會壞事。
IPO也是非常耗費時間的工程，企業成立時間長短不一，業績波動不定，未來盈利預測偏頗，企業需要根據具體情況，制定具有可執行性的上市時間表。一般越快越好，儘管存在不規範的情況，但也不能操之過急，反而引發新的問題。
