借殼上市和買殼上市都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是爲了實現間接上市。那麼借殼上市和買殼上市的區別是什麼呢?下面是小編收集整理的答案，快來看看吧!
它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是爲了實現間接上市。
借殼上市和買殼上市不同之處：買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，從具體操作的角度看，當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特徵：即所處行業大多爲夕陽行業，具體上營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損;此外，公司的股權結構較爲單一，以利於對其進行收購控股。
在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市;第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去;第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分爲買殼--借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然後利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。
重大收購事項和主要交易
1、買殼上市涉及的資產注入及/或出售通常會構成上市公司的“非常重大的收購事項”或“主要交易”。根據下列任何一個基準計算所得的百分比爲100%或以上者爲上市公司的“非常重大收購事項”，50%或以上者則爲主要交易：(a)將予收購或變賣的資產的價值占上市公司綜合資產的百分比;
(b)應付或應收代價的總值占上市公司綜合資產的百分比;
(c)上市公司將發行作爲購入資產代價的股本價值占上市公司過往已發行股本的百分比;
(d)或將予收購或變賣資產應占的純利(減去稅項以外的所有費用，但未計非經常項目)占上市公司純利的百分比。
2.“非常重大的收購事項”及“主要交易”必須獲上市公司股東批准後方可實行，任何與有關交易有重大利益關係的股東，必須放棄在股東大會上投票。若因引入持有大部份控制權的股東或一批股東，而使控制權有所改變，則屬於“非常重大的收購事項”。
“非常重大的收購事項”的條款(必須獲股東批准)獲商定後，公司須儘速通知聯交所、在報章上刊登公告及向所有股東發出通函。該等公告及通函於刊登或發出前，必須送呈聯交所徵求意見。通函內須附有會計師報告。
3. 在上市公司就“非常重大收購事項”向市場公佈之前，聯交所會要求上市公司的證券暫停買賣。在進行買殼上市交易時，收購人必須注意聯交所有權拒絕上市公司的復牌申請，除非收購事項完全符合下列條件，否則上市公司的復牌申請將會被當作新申請人的上市申請處理：
(a)將予收購的業務規模並非顯著大於該上市公司的業務;將予收購的業務與上市公司的業務相類似;
(b)上市公司不擬將其業務作重大更改;
(c)經擴大後的集團仍適合上市;
(d)上市公司董事會的成員將無重大更改;
(e)及上市公司或其董事會的控制權將無重大改變。
4、此外，收購人注入新資產給上市公司及/或上市公司出售部份資產給前控制性股東均有可能構成關連交易。一般買殼上市涉及的關連交易必須經上市公司少數股東批准後方可實行。5、無論是“非常重大的`收購事項”、“主要交易”或“關連交易”，上市公司都必須在有關交易的條款達成協議後，儘速通知聯交所及向市場發出新聞通告，並須於通告刊登後21天內發出通告文件予股東，詳細解釋有關之交易。
主要交易
“主要交易”指收購或變賣的資產相等於公司資產或純利50%或以上的交易，或有關交易涉及的代價相等於公司資產50%或以上。該等交易必須獲股東批准後方可進行，並須通知聯交所，公司並須在報章刊登公告及向股東發出通函，通函內須附有會計師報告。公司須於公告及通函刊登或發出前，送呈聯交所徵求意見。
須予披露的交易
“須予披露的交易”指收購或變賣的資產相等於公司資產或純利15%或以上的交易，或有關交易涉及的代價相等於公司資產50%或以上。雖然該等交易無須獲股東批准，但公司仍須通知聯交所、報章刊登公告及向股東發出通函，公告及通函須於刊登或發出前，送呈聯交所徵求意見。
股份交易
“股份交易”指收購的資產相等於公司資產或純利15%以下的交易，或有關交易涉及的代價相等於公司資產15%或以下，而該代價包含公司將發行的新股。股份交易事項的條款商定後，公司須儘快通知聯交所，並須在報章刊登公告，但不需向股東發出通函。該公告須在刊登前送呈聯交所徵求意見。
