引導語：談判過程是投融資各方鬥智鬥勇、有進有退、有攻有守的過程。談判中首要是要建立雙方認可的價值標準，切忌站在各自的要求上進行意志較量。下面是yjbys小編爲你帶來的投融資策劃與資本運營，希望對你有所幫助。
由於投資方和融資方的出發點和利益不同,雙方經常在估值和合同條款清單的談判中產生分歧，因爲解決這些分歧的技術要求高，所以不僅需要談判技巧，有時還需要第三方顧問“穿針引線”的協助。有一點至關重要：從根本上，投資收益來自於雙方“1+1>2”的價值創造，而不是來自於合作對象的讓步。
投資談判的關鍵議題包括戰略定位、投資方式、企業估值、股權比例、經營管理權、承諾、保證與違約責任等內容。通常，擬上市公司在上市前引進新的投資者應不影響公司連續計算經營時間(業績)。如不發生主營業務的重大變化，董事、高級管理人員不發生重大變化，實際控制人不發生變更等。
1.公司發展定位
雖然PE通常不介入參股企業日常經營，但資本市場對企業的定價原則有別於產業投資者的思維方式。爲了更快的實現IPO，同時獲得更高的估值，PE會與老股東就你上市企業的主營業務、商務模式、上市架構等事宜進行商討，並在投資協議中進行框架性的明確。
2.投資方式
常見的股權投資方式包括股權轉讓和增資擴股。股權轉讓實際上是實現了老股東的股權套現，企業併爲獲得發展所需要資金，因此多數情況下，PE入股會選擇增資擴股的'方式。但爲了控制經營風險，PE會提出附帶經營條件的或有支付方式，即所謂的“對賭方式”。在蒙牛案例中，管理層股東和投資者分別持有A類和B類股票，兩類股票同股不同權，管理層持有較少的股票但卻有51%的投票權。當管理層股東在2004年實現企業及盈利增長的承諾後，A類股票轉換爲B類股票，確保了管理層持有股權與其持有的投票權一致。通過靈活使用投資的法律形式，投資者可以建立適當的激勵機制，並對自身利益進行保護。
設定或有支付方式條款時可基於的未來經營情況指標：收入總額或收入增長、稅後利潤總額或稅後利潤的增長、現金流量情況、對買方分紅的情況以及投資收益的指標(投資回報率、淨資產收益率)等。
除了附帶經營條件的或有支付方式以外，境外投資者一般還願意選擇可轉換債券，可轉換優先股等形式，一方面可以在投資期間享受固定的投資回報，另一方面也在一定程度上確保了本金的安全。
3.企業價值評估
價格是投資協議中的關鍵議題。具體方式方法前文已經進行了探討，這裏不再贅述。通常，私募融資的價格通常是在同類上市公司通行市盈率的基礎上進行折價。這一方面是考慮到未上市公司和上市公司的規模可能還存在一定的差距，另外也是考慮到未來上市時的發行市盈率大體也會與同類上市公司的交易價格相仿，而充足的折扣才能夠確保投資者有足夠的收益和安全空間。
4.股權比例
公司出讓多少股份，往往取決於大股東的意願，要綜合考慮多種因素。作爲控股股東往往能夠持有對公司的控制權，更多的享有子公司的戰略價值。對於參股擬上市企業，需要考慮的要素要更多一些。首先在未來上市後，企業必須要出讓25%左右的股份作爲流通股，大股東屆時是否還能夠擁有絕對控制權;其次這次融資距離計劃的上市時間還有多久，是否在上市之前還要進行融資，如果距離上市已經很近了，通常投資者會把股份比例控制在較低的水平，3-10%，或者考慮到上市後的禁售期問題，還會把股份拆細到更低的比例;第三，要考慮到企業在私募融資後到上市前這一階段，自身發展所需要的資金量，根據自己的需要出讓相應比例的股份;第四，投資者可能會要求對重大事項有控制能力，爲此希望獲得更有分量的股份。
5.經營管理權
掌握一定的控制權，尤其是對重大事項的否決權，對於保護PE的利益來說，是至關重要的。通常，PE會通過要求獲得董事會席位，並修改公司章程，將其認爲的重大事項列入需要董事會特別決議的事項中去，以確保投資者對企業的發展方向具有有力的掌控。再次要特別說明的是，通常PE不會對企業的日常運營進行過多的干涉，之所以要求對企業的重大事項有控制權，一方面是防止企業做出抽逃資金等違背投資協議的事情，更重要的是爲了貫徹企業的長期發展戰略，是企業能夠始終在健康發展並且成功上市的軌道上運行。
6.承諾、保證與違約責任
規範的合同應該是經過充分協商溝通，對相關內容進行翔實的確認。通常，高效的原則往往是“複雜的事情簡單化”，但寫合同卻恰恰是要“簡單的事情複雜化”。現實中，合作方往往都在憧憬着美好的未來，對“承諾保證與違約責任”最容易忽視，相關內容往往是“未盡事宜友好協商”之類的外交辭令。現實中，真正出現爭端時，往往難以“友好協商”。或者是雙方都力爭在合同仲裁地點爲己方所在地。說的直白一些：就是想在在相應情況下，利用“地利與人和”在仲裁中佔到些許便宜-但這已經偏離了合同的主旨。合同是一張“醜話說在前頭”的約束性文本。換言之，如果大家都能夠履約，合同是一份可以鎖在抽屜裏永遠不用拿出來翻看的廢紙。如果把併購與婚姻做個對比，併購協議就相當於結婚證書。通常，對於白頭偕老的夫妻而言，結婚證在婚後幾乎不再派什麼用場-一旦兩人把結婚證再翻出來走向法庭，婚姻也就到了要解體的時候。同樣的道理，合同只有在出了事得情況下才有用，合同的定位就是要“防患於未然”。在這方面，我們應當進行總結和反思。
違約責任是投資者和融資企業需要在協議中詳細明確的事項，例如未能如期上市，上市價格低於預期，業績沒有達標等於承諾不符的事項是否屬於違約，企業和投資者之間最好能夠事先協商清楚，並對違約後的責任問題進行約定。盈利保證是投資者給企業帶上的一個緊箍咒，沒有這個緊箍咒，企業宏大的發展目標和上市計劃很可能會流於空談，投資者也無法得到相應的回報。有一些融資企業最終能夠和投資者達成獎勵條款，在企業業績達到一定程度，或上市後投資者的回報超過一定比例，投資者會給予企業家現金獎勵，或者象蒙牛案例中那樣，通過股權安排制定較爲複雜的激勵機制。
