《李爾王》是莎士比亞戲劇創作的第二個時期，即他創作最輝煌的時期寫出的悲劇之一。莎士比亞的偉大悲劇作品中，不僅刻畫出主人公處在社會生活的緊要關頭，而且刻畫出他們所經受的重大精神危機。在巨人般的主人公形象中，極其豐富的思想、感情和情慾在我們面前揭示出來。莎士比亞創造了具有巨大概括意義的人物，無怪乎悲劇主人公們的名字成爲表示一定的人類特徵和品質的通用名詞了。
在莎士比亞的作品中，悲劇性不僅作爲對抗的社會勢力的衝突，而且也作爲主人公心靈上內在矛盾的鬥爭表現出來。同其他悲劇一樣，莎士比亞在《李爾王》中，運用人物自白、人物的相互關係，寫出了各種獨特的人物情調和精神境界，顯示出莎士比亞的高度技巧，或者稱之爲“莎士比亞化”的特色。李爾是《李爾王》的主人公，恩格斯在評論拉薩爾的《濟金根》時指出：“……主要人物是一定的階級和傾向的代表，因而也是他們時代的一定思想的代表。他們的動機不是從瑣碎的個人慾望中，而正是從所處的歷史潮流中得來的。”李爾這個悲劇人物，也是體現這一準則的生動實例。
《李爾王》寫成的時期正是十七世紀初英國資產階級革命的前夜，伊麗莎白女王統治的末年，英國社會的各種矛盾都尖銳化起來。農村的圈地運動在加速進行，失地農民四處流浪，城市貧民的情況不斷惡化。同時，資產階級、新貴族的勢力更加強大，他們同王室之間的暫時聯盟在開始瓦解，他們之間的鬥爭也開始公開化。政治的腐—敗和繁重的剝削引起了城鄉廣大人民的不滿。這時，隨着對現實認識的加深，莎士比亞深切感到現實的發展同自己的人文主義理想之間的矛盾越來越大。因而，這一時期的悲劇中，充滿着強烈的揭露批判的力量，帶上了悲憤沉鬱的色彩。《李爾王》這部悲劇，通過廣闊的社會生活層面，在同名老戲的基礎上，改寫成了反映資本主義原始積累時期的社會現象，揭露出這一時期的社會矛盾和衝突，批判利己主義對於權勢、財富的貪慾的鉅著。
資本主義從一開始就給廣大勞動人民帶來了災難，而且更出現了一種無形而又有跡可尋的、可怕的思想道德的變化，即資產階級利己主義和人與人之間的金錢關係。如果說莎士比亞在他早期創作的喜劇中是正面宣揚人文主義的生活理想，把尖銳的社會矛盾理解爲善惡兩種勢力的鬥爭，往往通過惡人的悔悟和好人的寬恕來求得矛盾的解決的話；那麼，莎士比亞中期創作的悲劇中，則是創造出一系列令人難忘的藝術形象，體現出文藝復興時期的巨人性格，反映出作者的人文主義理想。這些劇本里描寫了體現着人民理想的人們同違揹人道原則的代表者之間的鬥爭。儘管主人公們在這個鬥爭中遭到毀滅，正義卻好象由於道德殘忍的代表人物受到應有的懲罰而恢復起來。道德上的勝利始終歸於高尚的主人公們。李爾王正是這樣的人物。
在悲劇開始時，李爾王是作爲一個專制的獨裁帝王的形象出現的。處於七、八十年的至尊地位，使他不僅剛愎自用，而且性情暴躁了。他要求兒女們象他幾十年統治下的臣民一樣絕對地服從他；他幻想把領土、王權全都放棄，照享權力和尊榮。正是由於他的剛愎自用、性情暴躁，使之惑於虛誇、諂媚，容忍不了小女兒直言的真實和頂撞，發展成踐踏天倫摯愛和君臣關係的專橫暴戾；小女兒應得的家產和土地被他命令她的兩個姊姊平分，進忠言的侍臣肯特伯爵被驅趕出境；而用無恥的謊言與奉承諂媚他的大、二女兒卻把其權力和土地一起騙到了手。
接着，李爾就開始自食其果。他在高納里爾處居住不久，這個大女兒就虎起臉要刪減他的“有恃無恐”的隨從，以掌權者的威嚴逼他讓步，使他在自己讓出權力、地位、土地，下位伊始的時刻就碰壁。但他受到了大女兒的冷落後，還想着里根，幻想“我還有一個女兒哩”。小女兒更有甚者的言論和行動在敲擊着他。她的丈夫康華爾把他的僕人枷了起來。她和大女兒此唱彼和地向他進攻，說他的隨從“依我看來，一個也不需要”，“他的那幫跟隨的人，我可一個也不能容納”。隨着兩個女兒的傲慢相待，他的臣僕也對他輕視起來。
現實的實際關係的變化，極爲沉痛地刺激着李爾的心靈。以致他全部生活的信念都破滅了，他對於自己以及他在世界上的地位有了一種認識。他不得不拋棄關於自己地位特殊的概念，感覺到了他也是同別人一樣的人。假如一個人沒有了權力、沒有了財富、沒有了地位的話，那麼他儘管過去是令人尊敬的國王，現在也不過變成了“一個可憐的、赤條條的兩足動物”而已。“兩個不孝的妖婦”終於使他睜開了眼睛。
李爾的思想感情隨着現實的懲罰、處境的突變，對人與人之間冷酷關係的強烈感受而有了極大的變化。女兒們的忘恩負義和忍心害理給他留下了永久的斫傷；他透過她們的極端自私和兇殘冷酷看到了種種罪惡與不義。李爾從開始的諒解、呼籲、不肯讓步，慢慢轉向痛心、妥協和暴怒。他被激瘋了，他奔向了暴風雨中的荒野，他呼叫霹靂與大風雨，他“在跟暴怒的大自然競爭”“在他渺小的一身之內，正在進行着一場比暴風雨的衝突更劇烈的鬥爭”。
驚天動地的暴風雨的無情，傻瓜弄人挨淋受凍、無家可歸的慘象，使李爾有生以來第一次痛切地想到旁人的冷暖；而從此刻開始，李爾禁不住聯想到社會上普遍存在受難的人們，他跪下祈禱：“衣不蔽體的不幸的人們，無論你們在什麼地方，都得忍受着這樣無情的暴風雨的襲擊。你們的頭上沒有片瓦遮身，你們腹中飢腸蠕動，你們的衣服千瘡百孔，怎麼抵擋得了這樣的氣候呢？”
這是李爾思想轉變過程中的一個昇華。他把自己的命運跟一切不幸的人們的命運在意識上統一了起來。李爾的乍看起來很不平常的命運，結果跟千千萬萬的窮人的命運相同。他如今深自怨艾了，自己過去很少想到，或竟完全沒有想到在他國境之內無數的苦難的人們。現在，李爾個人的悲劇就和人民的悲劇、廣大羣衆的悲劇結合在一起了。
劇中的暴風雨場景是全劇的中心和轉折點，也是莎士比亞戲劇藝術的菁華。自然界的暴風雨在劇中與主人公李爾的內心的風暴相互呼應。
動—亂的時間使他認識到，他所渴求的理想君主在現實世界中並不存在。他所向往的通過理想君王進行自上而下的社會改革只是一種空想，現實世界中的重重罪惡不是人文主義者獨力所能消除的。因此，在他創作悲劇的整個階段，人文主義理想的光芒越來越減弱，浪漫主義的色彩越來越淡薄，而批判社會的現實主義描寫則越來越突出。在本劇中，作者深刻地揭露了現實社會中人性的淺薄。過去視爲神聖的人倫關係已經被資本主義社會關係所破壞，在金錢關係支配下連親生子女都利慾薰心、忘恩負義。另一方面，作者也着力抒寫昏聵的國王只有通過淪爲乞丐的痛苦經歷，才能對現實世界有所認識，從而完成莎士比亞所希望的道德改善，變成合乎人文主義理想的有人性的君主。
劇中有兩個平等的故事線索交錯發展，相互補充，最後融合在一起。這樣的結構，可以展開廣闊的社會畫面，描繪衆多的人物。
同可憐的湯姆的相處，更使他受到了深刻的思想影響。除了憎恨利慾薰心的惡人，同情無家可歸的乞丐以外，他進而仇視社會的不義。他特別抗—議無辜人民非人的處境。這時，李爾的形象在內容上有了質的變化，閃出了崇高思想的光芒。於是，李爾終於成爲“時代思想的代表”。他控訴道：“一個人就是沒有眼睛，也可以看見這世界的醜惡。”
李爾在瘋癲中，說了許多“瘋話”。但這些“瘋話”，正如愛德伽所說的，“雖然是瘋話，卻不是全無意義的”。那些斷續的發現和回憶，新得的印象與感觸，形成了尖銳透徹的揭發與批判。他不但指出了世界的醜惡，而且對於威權、法官、法律等不義的實質也進行了徹底的揭露：
“你沒看見那法官怎樣痛罵那卑賤的偷兒嗎？側過你的耳朵來，聽我告訴你：讓他們兩人換了地位，誰還認得出哪個是法官，哪個是偷兒？”
“你還看見那傢伙怎樣給那條狗趕走嗎？從這一件事情上面，你就可以看到威權的偉大的影子；一條得勢的狗，也可以使人家惟命是從。”
“襤褸的衣衫遮不住小小的過失；披上錦袍裘服，便可以隱匿一切。罪惡鍍上了金，公道的堅強的槍刺戳在上面也會折斷，把它作破爛的布條裹起來，一根侏儒的稻草就可以戳破它。”
“沒有一個人是犯罪的，我說，沒有一個人；我願意爲他們擔保；相信我吧，我的朋友，我有權力封住控訴者的嘴脣。”
李爾的思想和感受在此刻達到了最高峯。他的“瘋話和正經話夾雜在一起”，表面上是“瘋話”，實質上是正經話。他的“瘋話”，實際上揭露了當時社會的實質；同時也反映出了人文主義的理想在現實之中找不到出路的絕望。他說，“我要象一個新郎似的勇敢地死去”，這種絕望也就構成了李爾悲劇思想的核心。
李爾經過痛苦的考驗，變爲另外一個人了。他由專制獨裁、剛愎自用的封建國王，在靈魂深處逐步地展示出所有的美好方面來：寬宏大度，舉止溫和，對不幸者抱同情心，對人民的苦難有了憐憫的公正態度，“到最後才擺脫了莊嚴氣派，他的沉重的'悲傷和激情洶涌的氣勢”。他不僅對兩個不義的女兒進行了憤怒的詛咒，而且對科狄利婭深深地抱着負疚，直到悔悟自己過去很少想到過不幸的人民。對於他的認識，我們起初會對這個專制暴君感到痛恨；隨着劇情的發展，我們卻越來越會把他作爲一個普通人而加以諒解；最後，我們就已經不是對他而是對整個野蠻而非人的世界感到憤激而仇恨。
李爾在絕望之中，聽到侍臣的話，使他覺得還有“幾分希望”，他也還想用武力奪回王位。但他在同小女兒一起被捕時，卻甘願同愛女一樣坐牢。最後科狄利婭被害，他託着愛女的屍體，自己也憤然、悲哀地死去。因此，整個劇本不但寫出了李爾王的急躁、暴烈，也寫出了他的帝王的儀態和尊嚴；寫出了他舉止威嚴，但又喜諷刺作戲；而特別重要的是，寫出了李爾性格的根本轉變。
李爾形象的本身，反映出莎士比亞人文主義的理想和現實之間不可解決的矛盾。道義上的勝利使李爾的悲劇留給了人們決不至於悲觀的感覺。
葛洛斯特在《李爾王》中是有着同李爾王類似的遭遇的人物。他輕信私生子愛德蒙的讒言，而把自己的大兒子愛德伽驅逐。後來，他反而被愛德蒙“出首告發”，在康華爾的酷虐之下失去了雙眼，又被驅逐到了荒野。在遭到命運的打擊的痛苦中，葛洛斯特思想悲觀，情緒沮喪，以致絕望跳崖自殺；李爾卻相反，呼天罵地，指控豪富，譴責自己，還想用武力奪回王位，懲處惡人。因此，在這個劇本中，葛洛斯特是作爲與李爾王相比較的形象來寫的。在他的襯托之下，李爾王的形象也就顯出了更豐富的思想內容，更高一層的精神境界。同時，也加強了《李爾王》的悲劇性，進一步地反映出人文主義者對現實和理想不可解決的矛盾的思想主題。不過，正如李爾經過痛苦打擊之後悔悟過來一樣，葛洛斯特也最終認識到了自己的兩個兒子的真正品質。
葛洛斯特的私生子愛德蒙，是全劇首要的反面人物。他是一個外表漂亮、殷勤而內心兇狠的陰謀家、兩面派。他垂涎自己不能繼承的產業和爵位，痛恨自己的私生子身份，時刻幻想着剷除障礙，“揚眉吐氣”：“合法的愛德伽，我一定要得到你的土地。”因此，他一方面欺騙自己“輕信”的父親，從中離間使其在憤怒之下控告和追殺長子；一方面則假意“協助”“忠厚”的長兄，促成其棄家逃命。這樣的“計策”成功之後，他又投靠李爾王不孝的大女兒科納里爾，一躍而成爲富有的伯爵。同時勾結李爾王的二女兒里根和大女婿康華爾，在她們的明爭暗鬥中，獲取漁人之利，並使得她們互相爭風吃醋。他還利用奧爾尼作“號召軍心的幌子”，密令劊子手殺死李爾及其小女兒卡狄利婭。愛德蒙是整個劇本中惡勢力的代表，有着靠個人本領無所忌憚地去追求成功和滿足自己的慾望而無所不爲的人生哲學。他的厚顏無恥已到了不顧一切的程度，爲了遂一己的私慾，甚至不惜置自己的父母於死地。這種人可以說是資本主義上升時期亡命之徒和冒險家的真實寫照。但他也代表着對傳統束縛的反叛。
劇本中作爲邪—惡勢力的人物還有李爾的大女兒高納里爾和二女兒里根兩姊妹。她們內心兇狠，表面上則用無恥的奉承和謊言諂媚父王，把其權力和土地騙到了手中。接着就馬上虎起了臉，對李爾步步緊逼—減免他的全部隨從，把他急成瘋癲，在暴風雨來臨的傍晚把他趕到荒郊野外。她們發動戰爭，縱容愛德蒙叛逆。利益一致時，她們狼狽爲奸；一旦爭風吃醋，就劍拔弩張，勢不兩立。里根要破壞科納里爾害死丈夫與愛德蒙鬼混的美夢，科納里爾又下毒殺死自己的妹妹和情敵里根。
高納里爾的管家奧斯華德，是一個地地道道的“無賴”、“惡棍”，“靠着官府勢力壓人的奴才”，“奴顏卑膝，裝腔作勢的混帳東西”，“天生的王八坯子”，可是，也居然“佩起劍來”。高納里爾的丈夫康華爾公爵，卻是專橫殘暴的掌權者、野心家、好戰分子。他們或者爲效忠主子而作惡多端，或者夥同自己的妻子和妹妹迫—害李爾、葛洛斯特而幹出“暗無天日的暴行”。
和劇本中這些反面人物相反，李爾的小女兒卡狄利婭、侍臣肯特伯爵、大女婿奧爾尼和弄人卻是作者理想化了的人物。卡狄利婭正直、誠實，她寧可以“忠實”做“嫁奩”，寧可丟掉父親按其言語所給予的分封和土地，卻不願意在父親面前說一句違心的奉承的謊話。肯特忠實、憨厚，敢於“直言極謌”、“大聲疾呼”，即使由此而被國王驅逐國境。奧爾尼正直、勇敢，面對妻子高納里爾的淫威，表示一定要報復葛洛斯特被康華爾的“挖目之仇”，譴責妻子“偏心”虐—待自己的父親，指出她是“變化做女人的形狀，掩蔽蛇蠍般的真—相的魔鬼”。弄人則在詼諧的面具之下，隱藏着自己非凡的聰明和才智，蘊含着對世事的清醒認識，敢於對人當面說真話，口中響徹着人民的呼聲。被愛德蒙譏爲“忠厚的哥哥”的愛德伽也是作品中被理想化了的人物。他雖遭愛德蒙的妒忌、誣陷而被放逐家門，但卻爲了復仇而扮成“可憐的湯姆”，始終有着清醒的頭腦和頑強的鬥爭意志。他赤身裸體從容地忍耐和經受着災難和打擊，他在荒野中憤怒地控訴着自己遭遇的險惡、揭露社會的黑暗，他仍然殷勤地扶侍着被挖掉了雙眼的父親，他勇敢地把奉主子之命要緝拿父親的奧斯華德擊倒在地，他面對弟弟愛德蒙的瘋狂而堅決與之決鬥……在愛德伽的身上，體現出了文藝復興時期的巨人性格，體現出作者的理想和希望。
《李爾王》通過這些人物形象及其關係，深刻地反映出當時社會生活的現實，反映出當時社會上人與人之間的關係，從而反映出主題的普遍性，揭露出當時的社會實質。在人文主義者看來，人是上帝所造的萬物之靈，有崇高的地位和價值。他們在人與人之間的關係方面要求親愛、和諧和誠摯，他們主張人應該享受健康和美好的生活，他們希望以社稷爲念的明智君王以及人人忠於職守的和諧、安定的社會秩序。可是，由於資本主義原始積累時期的到來，人的思想、道德觀念的變化，人與人之間的關係變化了，人的思想本質也變化了。正如葛洛斯特指出的：“親愛的人互相疏遠，朋友變爲陌路，兄弟化成仇讎；城市裏有暴—動，國家發生內亂，宮廷之內潛藏着逆謀；父不父，子不子，綱常倫紀完全破滅。”無數農民轉瞬之間淪爲流浪漢、乞丐和盜賊，長期忍受着赤貧與酷刑的煎熬和迫—害。連象李爾、葛洛斯特和愛德伽這樣的國王、貴族，一旦失去他們的權力、地位和財產以後，也逃不出災難的羅網。資產階級利己主義者爲了爭得權力、地位和財產，也不惜採取各種惡劣的手段，奉承、欺騙、離間、中傷，誣陷、謀害，於是高納里爾和里根逼瘋自己的父王而投之荒野，愛德蒙迫—害自己的長兄而驅之門外。在他們的眼裏，人與人之間是赤裸裸的金錢關係，有錢就有了一切，有權就有了一切。
《李爾王》中的人物形象，包含着豐富的思想內容，又有着鮮明的性格特徵。作者善於通過人物的活動、相互關係和內心獨白來展示他們的思想實質。除李爾、愛德蒙和愛德伽外，其它人物都着墨不多，但人物形象卻各自分明。如葛洛斯特、卡狄利婭、肯特和弄人，同爲作品中的理想人物，有着作者理想化的痕跡，各自又有鮮明的思想性格，好象音樂中不同旋律或節奏給人的微妙感覺，使人不易忘卻，沒有模式化、概念化的臉譜。
同莎士比亞的其它悲劇作品一樣，《李爾王》中的人物也有着強烈的對照作用。肯特公爵和奧斯華特管家，愛德伽和愛德蒙，卡狄利婭和高納里爾、里根，奧爾尼和康華爾……都分別代表正面和反面，進步和邪—惡。他們之間不僅在性格上不同，更重要的是思想上截然相反。就是在正面人物或者是反面人物中，也可以找到對比的形象，如李爾和葛洛斯特，高納里爾和里根，思想性格也有不同之處。
