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案例分析一
華南公司是境內國有控股大型化工類上市公司，其產品所需MN原材料主要依賴進口。近期以來，由於國際市場上MN原材料價格波動較大，且總體上漲趨勢明顯，該公司決定嘗試利用境外衍生品市場開展套期保值業務。套期保值屬該公司新業務，且須向有關主管部門申請境外交易相關資格。該公司管理層組織相關方面人員進行專題研究。主要發言如下：
發言一：司作爲大型上市公司，如任憑MN原材料價格波動，加之匯率波動較大的影響，可能不利於實現公司成本戰略。因此，應當在遵守國家法律法規的前提下，充分利用境外衍生品市場對MN原材料進口進行套期保值。
發言二：近年來，某些國內大型企業由於各種原因發生境外衍生品交易鉅額虧損事件，造成重大負面影響。鑑於此，公司應當慎重利用境外衍生品市場對MN原材料進口進行套期保值，不應展開境外衍生品投資業務。
發言三：公司應當利用境外衍生品市場開展MN原材料套期保值。針對MN原材料國際市場價格總體上漲的情況，可以採用賣出套期保值方式進行套期保值。
發言四：公司應當在開展境外衍生品交易前抓緊各項制度建設，對於公司衍生品交易前臺操作人員應予特別限制，所有重大交易均需實行事前報批、事中控制、事後報告制度。
發言五：公司應當加強套期保值業務的會計處理，將對MN原材料預期進口進行套期保值確認爲公允價值套期，並在符合規定條件的基礎上採用套期會計方法進行處理。
假定不考慮其他有關因素。
要求：
根據上述資料，逐項判斷華南公司發言一至發言五中的觀點是否存在不當之處;存在不當之處的，請分別指出不當之處，並逐項說明理由。
【分析與解釋】
發言一不存在不當之處。(0.5分)
發言二存在不當之處。(0.5分)
不當之處：不應開展境外衍生品投資業務。(1分)
理由：不能因爲其他企業曾經發生過境外衍生品投資鉅額虧損事件，就不利用境外衍生品市場進行MN原材料套期保值。(1.5分)
發言三存在不當之處。(0.5分)
不當之處：採用賣出套期保方式進行套期保值。(1分)
理由：賣出套期保值主要防範的是價格下跌的風險，而買入套期保值才能防範價格上漲風險。(1.5分)
發言四不存在不當之處。(0.5分)
發言五存在不當之處。(0.5分)
不當之處：對MN原材料預期進口進行套期保值確認爲公允價值套期。(1分)
理由：對MN原材料預期進口進行套期保值，屬於對預期交易進行套期保值(1分)，應將其確認爲現金流量套期進行會計處理(0.5分)
案例分析題二
甲公司是一家生產和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司爲XYZ集團公司，甲公司爲實現規模化經營、提升市場競爭力，多次通過資本市場融資成功進行了同行業併購，迅速擴大和提高了公司的生產能力和技術創新能力，奠定了公司在鋼鐵行業的地位，實現了跨越式發展，在一系列併購過程中，甲公司根據目標公司的具體情況，主要採取了現金購買、承債和股份置換三種方式進行。甲公司的三次併購過程要點如下：
(1)收購乙公司。乙公司是XYZ集團公司於2000年設立的一家全資子公司，其主營業務是生產和銷售鋼鐵。甲公司爲實現“立足華北、面向國際和國內市場”的發展戰略，2007年6月30日，採用承擔乙公司全部債務的方式收購乙公司，取得了控制權。當日，甲公司的股本爲100億元，資本公積(股本溢價)爲120億元，留存收益爲50億元;乙公司淨資產賬面價值爲0.6億元(公允價值爲1億元)，負債合計爲1億元(公允價值與賬面價值相同)。併購完成後，甲公司2007年整合了乙公司財務、研發、營銷等部門和人員，並追加資金2億元對乙公司進行技術改造，提高了乙公司產品技術等級並大幅度擴大了生產能力。
(2)收購丙公司。丙公司同爲一家鋼鐵製造企業，丙公司與甲公司併購前不存在關聯方關係。2008年12月31日，甲公司支付現金4億元成功收購了丙公司的全部可辨認淨資產(賬面價值爲3.2億元，公允價值爲3.5億元)，取得了控制權。併購完成後，甲公司對丙公司引入了科學運行機制、管理制度和先進經營理念，同時追加資金3億元對丙公司鋼鐵的生產技術進行改造，極大地提高了丙公司產品質量和市場競爭力。
(3)收購丁公司。丁公司是一家專門生產鐵礦石的A股上市公司，丁公司與甲公司併購前不存在關聯方關係。2009年6月30日，甲公司經批准通過定向增發1億股(公允價值爲5億元)換入丁公司的0.6億股(佔丁公司股份的60%)，控制了丁公司。當日，丁公司可辨認淨資產公允價值爲10億元。甲公司控制丁公司後，向其輸入了新的管理理念和模式，進一步完善了丁公司的公司治理結構，提高了規範運作水平，使丁公司從2009年下半年以來業績穩步攀升。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.分別指出甲公司併購乙公司、丙公司和丁公司是屬於橫向併購還是縱向併購，並逐項說明理由。
2.分別指出甲公司併購乙公司、丙公司和丁公司是屬於同一控制下的企業合併還是非同一控制下的企業合併，並逐項說明理由。
3.分別確定甲公司併購乙公司、丙公司和丁公司的合併日(或購買日)，並分別說明甲公司在合併日(或購買日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產和負債應當如何計量。
4.分別判斷甲公司併購乙公司、丙公司和丁公司是否產生商譽;如產生商譽，計算確定商譽的金額;如不產生商譽，說明甲公司支付的企業合併成本與取得的被合併方淨資產賬面價值(或被購買方可辨認淨資產公允價值)份額之間差額的處理方法。
5.簡要說明甲公司上述三次併購取得成功的原因。
