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【案例分析題一】
甲公司爲一家以汽車製造爲主業的大型國有控股上市公司。爲貫徹落實國家“十二五”規劃“轉型升級，提高產業核心競爭力”的要求，力爭在“十二五”時期實現經濟效益的大幅提高和公司品牌影響力的持續擴大，甲公司於2011年6月30日召開董事會，就下一階段“走出去”、大力開拓海外市場的有關改革措施作出如下決議：
(1)積極開拓非洲等新興市場，選擇政局穩定、市場前景良好的部分國家開展經營，將產品和服務拓展到上述地區，逐步擴大市場佔有率。根據公司境外經營的統一政策，產品和服務以本地貨幣計價，同時交易以美元結算。
(2)加大研發力度，以培育享譽國際的自主品牌爲目標，充分利用公司高素質的研究團隊和豐富的研發資源，在整車開發、新能源應用、零部件及配件技術自主化等涉及汽車製造的各個技術領域啓動全方位研發工作，力爭在較短時間內有所突破。
(3)開通國際網絡營銷渠道，通過公開招標方式擇優選擇國際知名信息技術提供商，要求承包方在嚴格遵守有關保密協議的基礎上，根據本公司經營管理特點開發設計網絡營銷平臺，並委託其全權負責該平臺的運營和管理工作，從而讓公司管理人員和營銷人員能夠集中精力做好市場開拓和品牌推廣。
(4)加大資本運作力度，在充分研究論證的基礎上，報經董事會或股東大會批准，兼併重組境外的上游零部件供應商和部分下游銷售平臺，更好地整合當地資源;同時，利用境外較爲成熟的金融市場，大力開展衍生金融產品投資，以獲取投資收益。
(5)在開拓海外市場的同時，不斷夯實內部管理。進一步強化審計委員會和內部審計機構的職能作用，審計委員會2/3以上成員由執行董事兼任。
要求：
1.根據財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發佈的《企業內部控制基本規範》和《企業內部控制配套指引》，逐項識別甲公司董事會決議中(1)至(5)項改革措施所面臨的主要風險;同時，針對識別出的主要風險，逐項設計相應的控制措施。
2.假設你是甲公司的高級管理人員，立足企業層面考慮，簡要說明在指定風險應對策略時需要考慮的主要因素。
【分析與解釋】
1.(1)第一項改革措施存在的風險：甲公司在非洲等新興市場開展經營，以本地貨幣計價，以美元結算交易，可能由於匯率波動而產生匯率風險(或：外匯風險)。(1分)
控制措施：甲公司可以採取套期保值(或：遠期合約;或：提前或延期收付款;或購買保險)等措施來降低或分擔風險。(1分)
(2)第二項改革措施存在的風險：研究項目未經科學論證或論證不充分，可能導致資源浪費。(或：研究項目立項風險。)(1分)
控制措施：甲公司應當根據發展戰略，結合市場開拓和技術進步要求，科學制定研發計劃，提出研究項目立項申請(0.5分)，開展可行性研究，編制可行性研究報告(1分)，按規定的權限和程序對研發項目進行審批(0.5分)
(3)第三項改革措施存在的風險：業務外包監控不嚴，服務質量低劣，可能導致企業難以發揮業務外包優勢。(或：業務外包過程管理風險。)(1分)
控制措施：企業應當加強與承包方的溝通與協調(0.5分)，及時蒐集相關信息，發現和解決外包業務日常管理中存在的問題(0.5分);應當密切關注並持續評估承包方的履約能力(0.5分)，建立相應的.應急機制(0.5分)，避免業務外包失敗造成本企業生產經營活動中斷。
(4)第四項改革措施存在的風險：投資決策失誤，可能導致投資損失。(或：投資決策風險。)(1分)
控制措施：企業選擇投資項目應當突出主業。(或：企業應當謹慎從事衍生金融產品等高風險投資。)(1分)
(5)第五項改革措施存在的風險：組織架構設計風險。(或：治理機構缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略。)(1分)
控制措施：審計委員會成員應當具備獨立性。(或：審計委員會半數以上成員應當由獨立董事組成。)(1分)
2.企業應當在分析了相關風險發生的可能性和影響程度後(1分)，結合風險承受度(1分)，權衡風險與收益，制定風險應對策略。風險應對策略的選擇與企業風險偏好密切相關(1分)，應當避免因個人風險偏好給企業經營帶來重大損失。
【案例分析題二】
甲公司和乙公司爲兩家高科技企業，適用的企業所得稅稅率均爲15%。甲公司總部在北京，主要經營業務在華北地區;乙公司總部和主要經營業務均在上海。乙公司與甲公司經營同類業務，已先期佔領了所在城市的大部分市場，但資金週轉存在一定困難，可能影響未來持續發展。
2013年1月，甲公司爲拓展市場，形成以上海爲中心，輻射華東的新的市場領域，着手籌備併購乙公司。併購雙方經過多次溝通，於2013年3月最終達成一致意向。
甲公司準備收購乙公司100%的股權，爲此聘請資產評估機構對乙公司進行價值評估，評估基準日爲2012年12月31日。資產評估機構採用收益法和市場法兩種方法對乙公司價值進行評估。併購雙方經協商，最終確定按市場法的評估結果作爲交易的基礎，並得到有關方面的認可。與乙公司價值評估相關的資料如下：
(1)2012年12月31日，乙公司資產負債率爲50%，稅前債務資本成本爲8%。假定無風險報酬率爲6%，市場投資組合的預期報酬率爲12%，可比上市公司無負債經營β值爲0.8。
(2)乙公司2012年稅後利潤爲2億元，其中包含2012年12月20日乙公司處置一項無形資產的稅後淨收益0.1億元。
(3)2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率爲15倍。
假定併購乙公司前，甲公司價值爲200億元;併購乙公司後，經過內部整合，甲公司價值將達到235億元。
甲公司應支付的併購對價爲30億元。甲公司預計除併購對價款外，還將發生相關交易費用0.5億元。
假定不考試其他因素。
要求：
1.分別從行業相關性角度和被併購企業意願角度，判斷甲公司併購乙公司屬於何種併購類型，並簡要說明理由。
2.計算用收益法評估乙公司價值時所使用的折現率。
