XX科技(深圳)有限公司系一家從事自行車生產的企業，自2005年起，邵XX即在武漢地區專賣該公司生產的自行車。2006年年底，雙方合同到期。後雖然雙方未續簽合同，但邵XX時常從該公司進貨。進貨程序是雙方通過電話約定後，打款進入公司，公司發貨。2008年5月、9月，邵XX委託其下屬員工向該公司電匯兩筆貨款，計21萬元。但該公司接到貨款後，以邵XX以前還欠其貨款爲由，拒絕付貨。經協商不成，邵XX訴至法院。
深圳市寶安區人民法院經審理作出(2009)深寶法民二初字第2321號民事判決書，判決XX科技(深圳)有限公司返還邵XX貨款21萬元。XX科技(深圳)有限公司不服上訴，深圳市中級人民法院作出(2010)深中法民二終字第551號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。
代理律師分析：
公司之間的貨物買賣是常見的，法律關係也屬於比較簡單的，即一般買賣關係。但是，在現實經濟生活中，由於公司操作不夠規範，加之大多采取滾動式交易方式，往往對查清事實造成很大障礙，有的甚至無法查清真實的事實。本案就屬於這一情況。邵XX的個體商店與XX科技(深圳)有限公司有幾年的生意往來，付過多筆款項，也收到過多批自行車，現一方堅稱未收到貨物而另一方堅稱已經全部付貨完畢，使本來很簡單的買賣關係變得異常複雜。代理律師通過辦理本案，得到以下兩點啓示：
一、準確確定訴訟請求
訴訟請求一定要有事實根據和法律依據，否則就難以獲得法院的支持，因此，準確確定訴訟請求是訴訟成敗的關鍵。本案起因是邵XX屢次向XX科技公司提出對賬要求，而該公司卻予以拒絕，故雙方僵持不下。邵XX在向律師介紹案情時，明確提出其訴訟目的就是要對方進行對賬，以確定對方應還款項數額。但是，這一請求根本不能獲得法院的支持。其一，對賬本身系當事人的協商過程，屬於當事人意思自治範疇，法律不能用公權力干預當事人的意思自治。其二，對賬並不屬於買賣合同的主義務，只是雙方爲履行合同所作的必要工作，對此，法律並沒有對當事人進行強制的餘地。
於是，邵XX又提出請求對方交付應付自行車。應該說，這個請求是合理合法的，公司收到了貨款，就應當付貨，否則，買方要求付貨於法有據。但是，該請求存在一個大的障礙，即要求公司交付自行車的數量是無法確定的。在雙方未對賬的情況下，貿然提出一個明確的`數額，意味着對此數額以外的權利的放棄。一旦真實欠貨超過此數額，將造成不可挽回的損失。
代理律師經過綜合分析提出自己建議，請求解除該兩筆買賣合同關係，公司返還所支付的21萬元。其目的一是逼迫公司把歷年賬目對清，二是爲將來主張其他權利留有餘地。從案件審理情況看，該請求是合適的，有力地維護了當事人的權利。
二、正確把握證據使用規則
民法的證據原則是誰主張誰舉證。邵XX作爲原告，提供了其已經電匯21萬元的銀行憑據，即完成了初步舉證責任。而公司方未付貨這一事實對於邵XX來說屬於消極事實，其不可能對未發生某事的事實進行舉證，而只能由主張已經付貨的公司承擔舉證責任。在法庭上，公司提供了產品出庫單、產品銷售單以及物流公司的運單等，唯獨沒有邵XX收到貨物的證據。前兩種證據是公司方面單方出具的，公司以外的人無法知曉其是否真實，無論該證據是否有公司各級人員的簽字，都不能有效證明這些貨物交付給邵XX的事實。而物流公司的運單是否真實本身就是一個疑問，即使該證據真實，也只能證明XX科技公司將貨物交給了物流公司，至於物流公司是否交給了邵XX卻無法進一步證明。故XX科技公司並未能就其付貨的主張提供直接證據。
事實上，XX科技公司面臨着兩難處境，如果其把邵XX所有付款證據以及公司付貨證據提交法庭，即在法庭上對賬的話，其將面臨更大的被動。在雙方各執一詞，法庭無法查明現實真實的情況下，法庭只有根據證據查清法律真實，並據以作出判決。因此，XX科技公司的敗訴的原因主要是舉證責任分配對其不利。對於公司而言，規範進行交易、並妥善保管好交易的證據顯然是十分重要的。目前許多公司存在不及時進行對賬確認、交付貨物沒有簽收等隨意操作的做法，也應以本案爲戒。
